Андеррайтинг - как способ привлечения инвестиций

В сфере инвестиций количество и качество услуг, предоставляемых отечественными компаниями, отличатся от предложений иностранных компаний.

Основной причиной является отсутствие опыта, а так же ограниченность ресурсов и не развитость инфраструктуры. Складывается двоякая ситуация. Возможный объём инвестиций еще не достиг своего предельного значения. Отечественные фондовые площадки достаточно прибыльны и перспективны. С другой стороны у многих отечественных компаний есть опасение не получить желаемую цену за ценные бумаги, а так же несовершенное законодательство и нормативно правовая база оказывают негативное воздействие на отечественный рынок ценных бумаг. Необходимо развитие новых инструментов и технологий инвестирования, таких как андеррайтинг.

Понятие «андеррайтинг» (англ. underwriting — подписка) размещение ценных бумаг по публичной подписке через посредников, функции которых обычно выполняют инвестиционные банки. Последние покупают ценные бумаги у выпускающих их компаний по заранее установленной цене и затем размещают их среди частных или институциональных инвесторов по более высоким ценам.

В литературе сложилось представление об андеррайтере лишь как об институте – посреднике в схеме купли – продажи ценных бумаг. Однако данное понимание не соответствует действительности, не полно отражает сегодняшнюю ситуацию.

Основной проблемой российских предприятий является – недостаточная обеспеченность финансовыми ресурсами данная проблема решается путем привлечения средств за счет банковского сектора, но существуют различные ограничения.

Поэтому крупным отечественным компаниям часто приходят к мысли о привлечении финансовых ресурсов за счет выпуска ценных бумаг. Иначе мы имеем перспективные и недооцененные фонды Российских компаний, нуждающиеся в капитале, а с другой – готовые к финансированию иностранные инвестиционные банки. Объединить все это в единый механизм с высокой эффективностью помогает инструментарий андеррайтинга.

Миркин Я. М дает такое определение «Андеррайтингом выпуска корпоративных облигаций признается деятельность профессионального участника рынка ценных бумаг:

• - по совершению сделок по размещению облигаций от имени и за счет их эмитента или от своего имени и за счет эмитента. Именно в этом качестве андеррайтер продает облигации с эмиссионного счета при их первичном размещении, совершая сделки в интересах эмитента с первыми инвесторами; -по принятию и исполнению обязательств по выкупу на свое имя и за свой счет размещаемого выпуска облигаций (в пределах, установленных законодательством). Например, если облигации размещаются во внебиржевом обороте, то инвестиционный банк может принять прямое обязательство по выкупу их на определенных условиях (цена, объем, сроки, условия выкупа, при которых он совершается);

• - по выставлению на биржевом аукционе (конкурсе, торгах) заявок от своего имени и за свой счет на покупку размещаемых облигаций на согласованных с эмитентом условиях (в том числе по количеству и цене приобретаемых облигаций, месту (организатору торговли) и времени выставления заявок, их адресному или безадресному характеру, иным параметрам заявок). Например, если облигации размещаются на бирже, то прямое обязательство со стороны инвестиционного банка по их выкупу невозможно, т.к. заявки на покупку всегда участвуют в биржевом аукционе и заранее неизвестно, какая из этих заявок будет признана лучшей и, соответственно, удовлетворена. Поэтому то обязательство, которое реально способен принять на себя инвестиционный банк, сводится исключительно к выставлению заявки на покупку».

Формы андеррайтинга:

• -    андеррайтинг на базе лучших усилий;

• -    андеррайтинг на основе твердых (фиксированных) обязательств.

Андеррайтинг выпуска ценных бумаг на базе лучших усилий -деятельность по совершению гражданско–правовых сделок по размещению облигаций профессиональным участником (андеррайтером) от имени и за счет эмитента ценных бумаг или от своего имени и за счет эмитента, которая не сопровождается принятием профессиональным участником (андеррайтером) обязательств:

• - по выкупу на свое имя и за свой счет размещаемого выпуска ценных бумаг;

• - по выставлению от своего имени и за свой счет заявок на покупку размещаемых ценных бумаг на согласованных с эмитентом условиях.

Экономическая характеристика. В этом случае андеррайтинг сводится по существу к брокерским отношениям. По условиям соглашения с эмитентом андеррайтер не несет никаких обязательств по выкупу нераспространенной части эмиссии. Тем самым финансовые риски, связанные с не размещением части ценных бумаг, полностью ложатся на эмитента. Часть эмиссии остается нераспроданной. Обязательством андеррайтера является приложить все максимальные, лучшие усилия для размещения ценных бумаг, однако, финансовой ответственности за конечный результат андеррайтер не несет.

Соответственно, профессиональный участник, осуществляя андеррайтинг на базе лучших усилий в пользу эмитента, принимает на себя обязанность предпринять все потенциально необходимые, фактические и юридические действия для наиболее полного размещения выпуска ценных бумаг по наилучшим ценам и в наиболее короткие сроки, исходя из использования всех своих возможностей по ведению профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг и раскрытию информации о выпуске ценных бумаг, обеспечивая обращение к возможно большему числу потенциальных инвесторов, предупреждая конфликты интересов, способные негативно влиять на размещение ценных бумаг эмитента, и обеспечивая их полное и своевременное урегулирование.

Наиболее распространенные ситуации, когда возникает андеррайтинг на лучших условиях:

• - инвестиционный банк не обладает достаточной финансовой способностью для того, чтобы вкладывать средства от своего имени и за свой счет в облигации, организатором выпуска и андеррайтером которых он является;

• - риски эмитента облигаций слишком велики и выходят за рамки допустимой величины рисков, принятой во внутренней политике инвестиционного банка – андеррайтера для оценки возможности вложения в активы средств от своего имени и за свой счет.

Андеррайтинг выпуска ценных бумаг на базе твердых (фиксированных) обязательств - деятельность по совершению гражданско– правовых сделок по размещению облигаций профессиональным участником (андеррайтером) от имени и за счет эмитента или от своего имени и за счет эмитента, которая сопровождается принятием профессиональным участником (андеррайтером) обязательств:

• - по выкупу на свое имя и за свой счет размещаемого выпуска облигаций (в пределах, установленных законодательством);

• -    по выставлению от своего имени и за свой счет заявок на покупку размещаемых облигаций (в пределах, установленных законодательством) на согласованных с эмитентом условиях (в том числе по количеству и цене приобретаемых ценных бумаг, месту (организатору торговли) и времени выставления заявок, их адресному или безадресному характеру, иным параметрам заявок).

Экономическая характеристика. По условиям соглашения с эмитентом андеррайтер несет твердые обязательства по выкупу всего или части выпуска по фиксированным ценам. В первом случае, даже если часть выпуска окажется невостребованной первичными инвесторами, то андеррайтер обязан ее приобрести, принимая тем самым финансовые риски размещения облигаций. Если же момент первичного размещения по фиксированным ценам совпадает с резким понижением курсов на вторичном рынке, то андеррайтер способен понести огромные курсовые потери.

Таким образом, профессиональный участник (андеррайтер), осуществляя андеррайтинг на базе твердых (фиксированных) обязательств, принимает на себя обязанность предпринять все потенциально необходимые, фактические и юридические действия для наиболее полного размещения выпуска облигаций по наилучшим ценам и в наиболее короткие сроки.

Наряду с этим профессиональный участник (андеррайтер) обязывается осуществить выкуп на свое имя и за свой счет размещаемых облигаций либо – в случае биржевого аукциона, публичного конкурса и т.п. - выставить заявки на их покупку (в пределах, установленных законодательством) на одном из следующих условий:

• - выкуп установленной процентной доли выпуска ценных бумаг (от количества ценных бумаг в выпуске, от объема выпуска ценных бумаг в денежном выражении);

• - выкуп части выпуска ценных бумаг, установленной как абсолютная сумма в денежном выражении;

• - выкуп всего объема выпуска ценных бумаг (закрытая подписка);

• - выкуп ценных бумаг, не размещенных в срок, установленный по договору между эмитентом и профессиональным участником (андеррайтером), с учетом ограничений и порядка указанного выкупа, определенного законодательством РФ и соответствующими решениями и подзаконными актами ФСФР, СБРФР, Банка России и других финансовых регуляторов; в том числе выкуп всего количества ценных бумаг, не размещенных в срок; выкуп в установленной процентной доле от количества ценных бумаг, не размещенных в срок; выкуп части выпуска, установленной как абсолютная сумма в денежном выражении.

Таким образом, можно сделать следующий вывод: главное отличие основных форм андеррайтинга в том, на ком лежит ответственность за размещение ценных бумаг, а, следовательно, и финансовые риски. В случае андеррайтинга на базе твердых обязательств ответственность несет андеррайтер, в случае андеррайтинга на базе лучших усилий – эмитент.