К вопросу о гражданско-правовом сообществе как категории гражданского права

Особый рост интереса к групповым искам был отмечен в 2022 г.1 Эта тема стала предметом обсуждения научного сообщества на конференциях и круглых столах. Отечественное общество отреагировало на уход зарубежных компаний с рынка России путем подачи групповых исков против Apple, Netflix и Sony. Утечка данных пользователей также привела к подаче нескольких групповых исков против крупных операторов персональных данных. При этом все чаще стал подниматься вопрос о нарушении прав гражданско-правового сообщества. Некоторые исследователи даже ведут речь о том, что развитие гражданско-правовых сообществ является признаком и следствием цифровизации гражданских правоотношений (Кресс, 2024). Попробуем разобраться с данной категорией.

Самый беглый взгляд на указанное понятие приводит к пониманию того, что гражданско-правовое сообщество рассматривают и в широком, и в узком смысле. Так, некоторые авторы ошибочно отождествляют гражданско-правовое сообщество с гражданским обществом или гражданским сообществом, которое играет значительную роль в формировании правовой системы1. Представители этой точки зрения относят к гражданско-правовому сообществу любую общность физических лиц, которая может создаваться для правовой защиты отдельных категорий граждан (например, потребителей) или преследовать общеполезные цели (охрана окружающей среды, благотворительность и др.).

И действительно, сообществом можно обозначить объединение отдельных индивидов, целых народов либо даже государств, имеющих общие интересы и цели. В этой связи, как совершенно справедливо отмечает В.В. Груздев, «в первом приближении логично предположить, что гражданско-правовым сообществом выступают участники гражданского правоотношения. Ведь у них имеется общий интерес в достижении цели правоотношения, удовлетворяемый посредством реализации составляющих это правоотношение прав и обязанностей» (Груздев, 2021а: 64). Однако при таком подходе полностью отождествляются категории «гражданско-правовое сообщество» и «субъекты гражданских правоотношений», что является неверным.

Широкий подход в понимании категории «гражданско-правовое сообщество» проявляется и в том, что некоторые исследователи также относят к этой категории сообщество соавторов или иную множественность обладателей исключительного права; сонаследников в случае, если имущество переходит нескольким лицам по закону или по завещанию, где не указано конкретное наследуемое имущество и др. (Груздев, 2021а: 66‒67).

Отдельные авторы небезосновательно ставят вопрос о целесообразности определения понятия «гражданско-правовое сообщество» (Баринов, 2016).

Какова же позиция законодателя на этот счет?

В 2013 г. первая часть Гражданского кодекса Российской Федерации2 (далее – ГК РФ) была дополнена новой главой 9.1. Решения собраний. По смыслу данной главы (статья 181.1 ГК РФ) гражданско-правовое сообщество – это группа лиц, управомоченная на собраниях принимать решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

У.Б. Филатова дает следующее определение гражданско-правового сообщества: «объединение лиц без образования юридического лица для реализации определенной цели, обладающих волеобразующим органом управления, решениями которого связаны как лица, принимающие его, так и не участвующие в принятии решения или выступающие против него» (Филатова, 2015: 19).

По мнению Д.А. Баринова, «гражданско-правовое сообщество есть совокупность множественности лиц, порядок правового взаимодействия которых между собой в форме общего собрания относительно конкретных групп вопросов прямо предусмотрен в законе» (Баринов, 2016: 75).

В свою очередь, В.В. Груздев считает, что гражданско-правовым сообществом можно обозначить «группу участников имущественного оборота, которые в силу закона или достигнутого ими соглашения для совместной реализации общих субъективных гражданских прав и обязанностей должны формировать единую (взаимную или сонаправленную) волю» (Груздев, 2021б: 22).

Таким образом, гражданско-правовым сообществом следует признавать объединение физических лиц на основе общих правовых интересов и целей, которые могут включать в себя совместную деятельность, защиту прав и интересов своих членов, и решения в которых принимаются путем голосования на общих собраниях их участников.

По мнению С.Ю. Филипповой, законодатель выделяет следующие свойства гражданско-правового сообщества:

• •    «гражданско-правовое сообщество представляет собой группу лиц;

• •    закон придает правовое значение волевым актам, совершенным этой группой лиц с помощью принятия решения собранием участников такой группы;

• •    правовые последствия решения, принятого в установленном законом порядке, распространяются на всех участников гражданско-правового сообщества, даже не принимавших участия в собрании или голосовавших против» (Филиппова, 2014: 130).

Анализ научной литературы позволяет определить ряд дополнительных признаков, присущих гражданско-правовому сообществу:

• •    членство в сообществе является добровольным и основано на общих интересах и целях;

• •    правовая цель гражданско-правового сообщества находится в гражданско-правовой сфере;

• •    участники способны формировать общее решение, несмотря на наличие конфликтов;

• •    сообщество может иметь органы управления, такие как правление или совет, которые руководят его деятельностью и принимают решения;

• •    члены сообщества могут вносить вклад в его деятельность, будь то финансовые взносы или предоставление своих знаний и опыта;

• •    члены сообщества имеют определенные права и обязанности, которые могут быть определены учредительными документами, например, право голоса на собраниях, право на получение информации о деятельности сообщества и т. д.

Переходя к рассмотрению видов гражданско-правовых сообществ, необходимо иметь в виду, что в научной среде выработаны два подхода к толкованию положений статьи 181.1 ГК РФ. Первый подход базируется на буквальном толковании указанной нормы, которая содержит открытый перечень собраний участников гражданско-правовых сообществ, на решения которых распространяются правила главы 9.1. Решения собраний:

• 1.    собрания участников юридических лиц;

• 2.    собрания собственников;

• 3.    собрания кредиторов при банкротстве;

• 4.    собрания других участников гражданско-правового сообщества.

Примечательно, что такой подход нашел свое отражение в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункт 103 которого гласит: «По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т. е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т. д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании, решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения»1.

Однако при таком подходе все же не вполне понятной видится логика законодателя, который относит к гражданско-правовому сообществу, как к самостоятельному субъекту, собрания участников и совет директоров, которые по своей сути являются лишь органами управления юридическим лицом. При этом неясно также, зачем распространять действие главы 9.1 на корпоративные собрания с учетом того, что проведение таких собраний нашло детальную регламентацию в специализированных федеральных законах (таких как ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и др.). Ответ мы находим в пункте 104 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25. В нем указывается, что нормы главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний акционеров, участников хозяйственных обществ, собственников помещений в многоквартирном доме применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, о сведениях, указываемых в протоколе.

Противники же такого подхода полагают, что гражданско-правовое сообщество может включать только самостоятельных субъектов права, а не органы управления юридического лица. В свою очередь, Г.В. Цепов справедливо отмечал, что «попытка унификации нормами гл. 9.1 ГК РФ правового регулирования собраний членов правосубъектных (юридических лиц) и неправосубъектных образований не учитывает всех особенностей объектов регулирования и противоречива, а поэтому термин “гражданско-правовое сообщество” уместно использовать только в отношении неправосубъектных образований» (Цепов, 2022: 148).

Если переходить к рассмотрению второй группы - собрания собственников, то тут надо отметить, что некоторые исследователи, осуществляя все более и более расширительное толкование статьи 181.1 ГК РФ, относят к категории «гражданско-правовое сообщество» и лиц, находящихся в законном браке, мотивируя это тем, что супруги совместно владеют собственностью (когда речь идет о режиме совместной собственности супругов) и распоряжаются ею по обоюдному согласию (Груздев, 2021а: 66). Однако в данном случае вряд ли будет уместно вести речь о том, что супруги, реализуя режим совместной собственности, проводят «собрание», которое порождает правовые последствия.

Стержневым моментом, который позволяет однозначно говорить о том, что данные объединения физических лиц являются гражданско-правовым сообществом, выступают именно решения их собраний как юридический факт, порождающий гражданско-правовые последствия для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании. Отличительной чертой решений, принимаемых на таких собраниях, выступает легитимность принятого решения даже при несогласии некоторых из участников. Это позволяет отграничить от гражданско-правовых сообществ иных сособственников. Например, ситуация с совместной собственностью на автомобиль допускает возможность распоряжения данным имуществом только при взаимном согласии сособственни-ков и не предполагает проведения собрания.

Если рассматривать такой вид гражданско-правовых сообществ, как собрание собственников, то среди них можно выделить:

• •    собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании;

• •    собственников жилых домов в таунхаусах и коттеджных поселках;

• •    собственников домов блокированной застройки;

• •    собственников машино-мест;

• •    собственников земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения и т. д.;

Общим для всех этих субъектов будет являться участие в объединяющей организации (товарищество собственников жилья (ТСЖ), товарищество собственников недвижимости (ТСН), садовое некоммерческое товарищество (СНТ) и др.), а также то, что решения по ключевым вопросам принимаются именно на общем собрании участников данной организации (то есть гражданско-правового сообщества). Здесь также следует отметить, что наряду с общими нормами, закрепленными в ГК РФ, данные отношения регулируют и специальные нормы, например, жилищного законодательства, которым отдается приоритет (в частности, глава 6 Жилищного кодекса Российской Федерации1).

Третья группа гражданско-правовых сообществ, поименованных в гражданском законодательстве, - это сообщества кредиторов, которые можно обозначить как объединения кредиторов для защиты их прав и интересов в отношениях с должником. Такие сообщества обладают правом на представительство интересов кредиторов в суде или перед другими органами государственной власти. К сообществам кредиторов при банкротстве следует отнести собрание кредиторов и комитет кредиторов.

При этом, по смыслу статьи 12 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»2, собрание кредиторов представляет собой объединение конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, чьи требования попали в реестр требований кредиторов на дату проведения такого собрания. Результатом деятельности собрания кредиторов, безусловно, выступают решения, которые принимаются большинством голосов, но важно подчеркнуть, что количество голосов у каждого кредитора зависит от размера его требований к общей сумме долгов должника.

Комитет кредиторов, в свою очередь, формируется из членов собрания кредиторов (минимум 3 и максимум 11 человек) и представляет законные интересы конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, а также осуществляет контрольные функции за действиями арбитражного управляющего. Реализует свои полномочия комитет кредиторов на заседании также путем принятия решений большинством голосов. Здесь уже каждый член комитета кредиторов обладает одним голосом.

В правовом регулировании данной группы гражданско-правовых сообществ аналогичным образом нормы ГК РФ должны были бы применяться в той части, которая не охвачена специализированным законодательством. Однако Верховный Суд РФ дает разъяснения о том, что к решениям собраний и комитетов кредиторов при банкротстве применяются не положения об общих собраниях по главе 9.1 ГК РФ, а нормы статей 12, 13, 15, 17 и 18 ФЗ «О несостоятельности

(банкротстве)», даже несмотря на то, что указанные решения порождают юридические последствия в силу подпункта 1.1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ1.

Подводя итог анализу рассмотренной гражданско-правовой категории, гражданско-правовым сообществом следует признавать лишь такое сообщество, в отношении которого закон прямо закрепляет необходимость проведения общего собрания (не обязательно очного) для реализации волеизъявления его участников. При этом цель, которую, предположительно, ставил перед собой законодатель, закрепляя категорию «гражданско-правовое сообщество», видится не вполне достигнутой. Была предпринята попытка искусственно объединить разнородные по своей сути отношения для общего правового регулирования, и при этом оставлена «лазейка», согласно которой приоритет в регулировании был отдан специализированному законодательству. В итоге получилось, что к некоторым гражданско-правовым сообществам положения главы 9.1 ГК РФ вовсе не применяются.