К вопросу о корпоративном праве и его месте в российской правовой системе

Без глубокого анализа специфики корпоративного правоотношения затруднительно определить место для корпоративного права в Российской правовой системе. По смыслу ст. 2 п. 1 ГК РФ, корпоративные отношения

(участие в корпоративных организациях, управление ими) в числе прочих регулируются гражданским законодательством. Вроде бы нет ничего, что существенно отличает корпоративные отношения от гражданских правоотношений. Но вопрос более проблематичный и серьезный, чем кажется на первый взгляд.

Корпоративными принято называть систему отношений, которые складываются между акционерами и менеджерами, между менеджерами и государственными органами, партнерами, работниками, заинтересованными лицами такого объединения. Появляются они в результате компромисса интересов такого объединения, всех его участников и менеджмента.

Корпоративные отношения – действия интегрированные, объединенные, подчиненные общим целям. Участники таких отношений инкорпорированы совместными правоотношениями. Каждого участника корпоративных отношений побуждает совершать определенные сделки имеющийся у него определенный интерес. Совершением таких действий как, например, стал акционером общества вследствие приобретения акций, реализуется его конкретный интерес, например, получил дивиденды, приобрел контроль в управлении акционерным обществом. Корпоративные отношения складываются в результате участия в хозяйственных обществах и товариществах, потребительских и производственных кооперативах. Корпоративными являются отношения между акционерным обществом и акционером (выплата дивидендов), но здесь следует обратить внимание на то, что эти отношения возникают по поводу имущества, т.е. общественные отношения, урегулированные соответствующими нормами права, соответственно, правоотношения.

По смыслу ст. 2 ГК РФ предметом гражданско-правового регулирования являются и имущественные отношения. В иной квалификации соответствующих гражданско-правовых отношений, на первый взгляд, нет необходимости, но мы здесь обнаруживаем отличительные признаки. Во-первых, любой субъект гражданского права, за исключением самой корпорации и ее участников, не может быть участником корпоративного правоотношения. Во-вторых, дивиденды здесь являются имуществом, а дивиденды акционерное общество может выплачивать только своим акционерам (участникам корпорации), ООО может часть прибыли выплачивать только участникам общества.

Анализируя корпоративные правоотношения, мы находим, что они не только имущественные, так как акционер имеет право участвовать в работе общих собраний акционеров, что является уже не имущественным, а неимущественным отношением, его личным правом. Соответственно, надо полагать, корпоративные правоотношения неоднородны, само понятие является собирательным.

Исходя из вышеизложенного, считаем, что отношения, возникающие при проведении собраний акционеров, их организации, участников ООО, голосование, отношения, возникающие между различными органами корпорации (организационные) необходимо включать в корпоративные отношения. Но, надо обратить внимание и на то, что сами по себе корпоративные отношения однородными быть не могут, они комплексны, регулируются различными отраслями права.

Так же есть необходимость в отнесении к организационно-правовым и управленческие отношения. Усложняет здесь то, что отдельные организационные отношения могут иметь властные связи между участниками, например, отношения между советом директоров и ревизионной комиссией, между собранием акционеров и советом директоров, тогда как на началах равенства, имущественной самостоятельности и автономии воли основываются гражданские правоотношения. Надо полагать, здесь корпоративные отношения не могут вписываться в систему гражданско-правовых отношений. И не уместно здесь ссылаться на особое решение законодателя. Но почему же допускается в корпоративных отношениях отступление от начал автономии воли и равенства, тогда как это недопустимо в отношении других гражданско-правовых отношений. Это связано с правосубъективностью участвующих в корпоративных отношениях. Их отношения возникают не только в узком кругу участников. По мнению В.В. Долинской эти отношения внутренние акционерные правоотношения субъектный состав которых, составляют само общество как юридическое лицо, акционеры, органы акционерного общества и внешние акционерные правоотношения - правоотношения между акционерным обществом и акционерами1. По мнению М.А. Рожковой, особенностью субъектного состава корпоративных отношений является то, что органы корпорации, которые по общему правилу не рассматриваются как самостоятельные субъекты права, в корпоративных правоотношениях приобретают статус самостоятельных субъектов, обладающих субъективными правами и обязанностями и возможностью применения к ним мер ответственности2.

По мнению, вышеназванных авторов в гражданских правоотношениях не все органы корпорации могут обладать правосубъективностью, они являются субъектами права в корпоративных правоотношениях.

Но корпоративные отношения являются одним из видов гражданских правоотношений и конструирование корпоративных правоотношений, не признавая статус субъекта гражданского права за участниками не представляется возможным. В некоторой степени, корпоративные отношения не совсем вписываются в предмет гражданского права. Но такие особенности недостаточны, выделить корпоративное право в отдельную отрасль. Существует множество оснований, для признания корпоративного права подотраслю гражданского права.