Компании по приобретению специального назначения как новый способ привлечения долевого финансирования

Компании специального назначения по приобретению («SPAC») – это компании, созданные для привлечения капитала при первичном публичном размещении («IPO») с целью использования поступлений для приобретения одного или нескольких неуказанных предприятий или активов, которые будут идентифицированы после IPO. Наибольшую популярность компании по приобретению приобрели в США, где они зачастую используется для привлечения долевого финансирования через биржу [1].

SPAC всегда проходит обычный процесс IPO: необходимо сперва подать заявление о регистрации в Комиссию по ценным бумагам и биржам США («SEC»), принять комментарии и удовлетворить претензии от комиссии, провести презентацию, за которой следует андеррайтинг с обязательствами.

Отличия от обычной процедуры заключаются в том, что поступления от IPO хранятся на доверительном счете до тех пор, пока они не будут использованы для финансирования объединения бизнеса или использованы для выкупа акций, проданных в ходе IPO. Расходы по организации IPO, включая авансовую часть скидки при андеррайтинге финансируется управленческой командой, которая формирует SPAC («спонсор»). После IPO SPAC рассматривает варианты приобретения частного бизнеса и проводит переговоры о поглощении. Если SPAC требуется дополнительный капитал для осуществления объединения бизнеса или оплаты других расходов, спонсор может ссудить SPAC дополнительные средства. После объявления о подписании SPAC проведет обязательное голосование акционеров или процесс тендерного предложения, в любом случае предлагая публичным инвесторам право вернуть свои публичные акции SPAC в обмен на сумму денежных средств, примерно равную уплаченной цене IPO. Если объединение бизнеса одобрено акционерами (при необходимости) и соблюдены условия финансирования и другие условия, указанные в соглашении о приобретении, объединение бизнеса будет завершено (именуемое «сделка De-SPAC»), и SPAC и целевой бизнес объединятся в публичную операционную компанию [2].

Жизненный цикл компании специального назначения на рынке США представлен в таблице ниже [2].

Таблица. Жизненный цикл SPAC

Продажа компании SPAC может быть выгодна владельцам небольшого бизнеса, в связи с экономией на андеррайтинге, а также отсутствии комиссионных с IPO, которые обычно уплачиваются инвестиционному банку [3].

По данным Dealogic, провайдера данных, компании специального назначения, зарегистрированные в США, привлекли 40,4 млрд долларов в 2020 году по сравнению с 13,5 млрд долларов за весь 2019 год. Для сравнения, компании привлекли 51,3 млрд долларов в этом году за счет традиционных первичных публичных размещений, что примерно на уровне всего 2019 года, по данным Dealogic [1].

Для введения подобной практики на территории Российской Федерации, наоб-ходимо принять некоторые поправки в действующие законы, регулирующие деятельность биржи и рынка ценных бумаг.

В частности, необходимо предпринять следующие шаги:

• 1.    Создать нормативную базу, определяющую компании по приобретению специального назначения, положение субъектов отношений в сделках с компаниями по приобретению, и защищающую права и интересы субъектов этих отношений.

• 2.    Разрешить компаниям специального назначения проходить процедуру листинга и проводить эмиссию акций

• 3.    Ввести поправки в действующий регламент российских фондовых бирж.

Эти действия, в случае исполнения, непременно увеличат конкурентоспособность российского фондового рынка в плане возможности привлечения инвестиций для стартапов. Поскольку в российском правовом поле существуют определенные нормативные дыры в регулировке венчурных инвестиций и более новых инструментов, таких как SPAC., создатели российских стартапов, как правило, ищут долевое финансирование на фондовом рынке США, который известен тем, что имеет проверенный и отработанный механизм финансирования стартапов через прямые инвестиции путём ангельского финансирования или, в новейшее время, через SPAC [4].

Ученые из INSEAD отмечают некоторый риск того, что возрастающая популярность SPAC как метода выхода на биржу примет форму рыночного пузыря – неподконтрольный рост числа компаний по приобретению, размывающий должный уровень проверки каждой из таких компаний и увеличивающий риски для инвесто- ров. Более того, существует «сентимент-ный» риск – риск, означающий что инвесторы начнут закладывать негатив в прогнозы по каждому из SPAC по причине широкой популярности этого инструмента [5].

Таким образом, компании по приобре- тению специального назначения – это новейший способ привлечения долевого финансирования для малых компаний или стартапов, позволяющий избежать дорого- стоящего процесса IPO для бизнеса, набирающий широкую популярность на фондовом рынке США, который стоит также начать применять на российском рынке, после некоторых изменений российского законодательства и биржевых норм. В тоже время, стоит иметь в виду, что данный инструмент, возможно, подвержен риску образования рыночного пузыря в связи с неконтролируемым ростом числа SPAC.