Конфликт интересов и корпоративный конфликт в акционерном обществе

Независимо от того, является ли акционер контролирующим или миноритарным, он становится таковым с целью реализации в акционерном обществе прежде всего своих имущественных интересов. При этом, в идеале, все субъекты гражданского, в том числе и корпоративного, права действуют исходя из взаимной выгоды всех участников конкретного правоотношения. В связи с этим совершенно справедливо отметил КС РФ, что все акционеры объединены общим интересом, содержанием которого является эффективное управление обществом. При этом под эффективным управлением обществом понимается создание единого центра прибыли, улучшение управления дочерними обществами, повышение стоимости акций основного общества, повышение инвестиционной привлекательности и в конечном счете – приобретение конкурентных преимуществ как на внутреннем, так и на международном рынке.

Таким образом, акционерное общество, как и любое коммерческое юридическое лицо, создается для того, чтобы извлекать прибыль на основе эффективной эксплуатации акционерного капитала, удовлетворяя в конечном счете интересы всех акционеров – как контролирующих, так и миноритарных. В этом, как уже отмечалось выше, и заключается воля и интерес юридического лица.

Однако это идеальная модель, реализация которой на практике показывает, что акционеры, стремясь к повышению экономической эффективности общества, зачастую преследуют при этом различные цели в зависимости от ряда факторов, ключевым из которых является объем корпоративного контроля.

Рассмотрим структуру интересов контролирующих и миноритарных акционеров.

Контролирующие акционеры. Эта группа акционеров настроена на долгосрочную перспективу развития акционерного общества. Их основной интерес состоит в достижении определенных экономических результатов от деятельности общества посредством принятия ими необходимых стратегических управленческих решений. Если им придется выбирать между выплатой дивидендов и капитализацией прибыли, они, как правило, предпочтут капитализацию прибыли, поскольку это способствует стратегическим планам развития акционерного общества.

Интересы миноритарных акционеров лежат в иной плоскости. Им важна краткосрочная перспектива – получение гарантированного дохода от своего участия в акционерном обществе (например, в виде дивидендов или спекулятивной прибыли от перепродажи акций на фондовом рынке). Поэтому их основной интерес в максимизации прибыли будет превалировать над долгосрочными интересами как самого акционерного общества, так и контролирующих акционеров.

Все акционеры объединены общим корпоративным интересом и заинтересованы в повышении капитализации акционерного общества. Несмотря на это их интересы могут носить взаимоисключающий характер. Подобное противоречие интересов различных групп акционеров порождает ситуацию, именуемую в юридической литературе и практике конфликтом корпоративных интересов, т.е. объективным противоречием интересов участников корпоративных отношений, истоки которого, как отмечал американский ученый Р. Познер, лежат в экономических законах и поведении человека, желающего максимизировать свою личную выгоду в условиях ограниченных ресурсов1.

В одной из первых в российской литературе монографических работ по проблеме конфликта интересов в корпоративных отношениях Д.И. Дедов определил конфликт интересов как противоречие между интересами, которые защищены правом и должны быть удовлетворены действиями другого уполномоченного принципалом лица (поверенного, агента, директора, доверительного управляющего), и личными интересами этого уполномоченного. При этом принципалом выступают как частные лица, организации, так и общество (государство) в целом. Защищаемыми интересами могут быть как частные, так и публичные интересы2.

На основании изложенного можно заключить, что в акционерном обществе ввиду коллизии интересов различных групп акционеров потенциально заложен конфликт интересов. Применительно к российской модели корпоративной собственности такой конфликт интересов зачастую сужается до конфликта интересов между контролирующими и миноритарными акционерами.