Корреляция комплаенс и внутреннего контроля на уровне коммерческих и кредитных учреждений

Современные компании ставят на первое место свою деловую репутацию, направленную, прежде всего, на увеличение получаемой прибыли. В этой связи особую значимость приобретает оценка репутационных рисков, которые отрицательно воздействуют на деятельность компании, что выражается в уменьшении количества партнеров, потребителей и, следовательно, получаемой прибыли. Для предотвращения подобных рисков разработана система комплаенс-контроля.

Термин «комплаенс» появился в 1980-е гг. в США, затем получил распространение на территории Европы, а в Республике Молдова комплаенс-контроль стал применяться в 2000-е гг. [1, с. 107]. В настоящее время комплаенс-контроль активно используется финансовыми и нефинансовыми организациями. Он неотъемлемо связан с внутренним контролем, осуществляемым внутри организации. Данный термин появился с целью противодействия отмыванию денежных средств, полученных преступным путем, но на сегодняшний день спектр целей расширился. Актуальной проблемой комплаенс-контроля является его реализация на макро-, мезо- и микроуровнях. Современная цель комплаенс-контроля - выявление барьеров, которые препятствуют развитию экономических процессов на определенном уровне. Следовательно, комплаенс-контроль - это совокупность действий, методов и приемов, применяемых для проверки соответствия установленным требованиям, которые регулируют ту или иную сферу деятельности.

Определение комплаенс-контроля сводится к следующему: это уровень соответствия установленным требованиям или нормам внутреннего или внешнего характера. Именно уровень соответствия указывает на степень возможного риска в результате несоблюдения требований нормативно-правовых документов, разного рода правил, стандартов надзорных органов, ассоциаций и саморегулируемых организаций в той или иной области деятельности. Как следствие, риски будут выражаться в применении к хозяйствующим субъектам различных видов санкций, что приведет к финансовым или репутационным потерям.

Если говорить о Республике Молдова, то в реализации комплаенс-контроля непосредственно участвует Национальный банк, что выражается в принятии изменений в структуре банков и реализации комплаенс-контроля на их уровне путем ввода службы внутреннего контроля. За основу реализации взяты принципы, разработанные Базельским комитетом по банковскому надзору, которые выражаются в следующем:

• -    комплаенс-контроль полностью находится в сфере ответственности Совета директоров, который в обязательном порядке вырабатывает политику по его реализации. Совет директоров не реже одного раза в год оценивает уровень эффективности менеджмента в данной области;

• -    данная политика должна быть доведена до всех работников банка с целью снижения комплаенс-рисков;

• -    предоставление периодической отчетности о результатах комплаенс-контроля Совету директоров;

• -    наличие руководителя по реализации комплаенс-контроля;

• -    четкое разделение полномочий по реализации комплаенс-контроля;

• -    необходимость обеспечения ресурсами, направляемыми для реализации эффективного комплаенс-контроля;

• -    реализацию комплаенс-контроля необходимо согласовывать со службой внутреннего контроля, но при этом они должны функционировать и осуществляться независимо друг от друга;

• -    проведение аутсорсинга отдельных задач комплаенс-контроля и др.

В процессе реализации комплаенс-контроля большое внимание уделяется следующим аспектам, которые могут вызывать комплаенс-риски:

• -    невыполнения принципов комплаенс-контроля в соответствии с необходимыми стандартами;

• -    нарушения финансового характера внутри организации;

• -    служебные злоупотребления, выражающиеся в коррупции;

• -    некомпетентность и непрофессионализм сотрудников организации;

• -    осуществление работниками организации противоправных действий;

• -    угрозы и риски, связанные с финансовой несостоятельностью.

При возникновении комплаенс-рисков возникают материальные, временные, стоимостные, информационные, трудовые и специальные потери.

Многие предприятия Республики Молдова не внедряют практику организации службы внутреннего контроля и проведения комплаенс-контроля, считая, что это излишние денежные затраты и потерянное время [2, с. 256]. Однако развитые западные компании на своем примере показывают, что эффективный комплаенс-контроль способен не только выявлять степень выполнения соответствующих предписанных документов, но и формировать добавленную стоимость. Деловая репутация компании влияет на принятие решений со стороны потребителей, акционеров, инвесторов, государственных органов. Компания, ведущая свою деятельность на международной арене, заинтересована в создании и реализации системы комплаенс-контроля, прежде всего, потому, что это положительно сказывается на ее дальнейшем развитии и укреплении на рынках. Не случайно экономически развитые страны, такие, например, как США и Великобритания, требуют от иностранных контрагентов (партнеров) наличия в их структуре подразделения, реализующего эффективный комплаенс-контроль.

Комплаенс-риски могут иметь место как в кредитных организациях, так и на предприятиях. В Республике Молдова субъектами, применяющими комплаенс-контроль, являются в основном участники финансового рынка. Национальный банк Молдовы в обязательном порядке требует создания банковских подразделений, осуществляющих комплаенс-контроль. Предприятия более свободны в этом вопросе, однако они понимают, что систематический мониторинг финансовой деятельности необходим, т. к. снижает разного рода риски. Применение системы комплаенс-кон-троля внутри государства - это решение и политика, реализуемая властями. Банки, как и предприятия, особенно крупные, ведут бизнес на внешних рынках, поэтому заинтересованы в создании совместных предприятий с инвесторами, увеличении инвестиционной привлекательности отдельных хозяйствующих субъектов, отраслей народного хозяйства, что положительно влияет на репутацию руководства государства.

Комплаенс-контроль в процессе реализации должен соответствовать следующим требованиям:

• -    подразделения и сотрудники, осуществляющие комплаенс-контроль, должны иметь полномочия в полном объеме, реализация которых не может быть зависима от других сотрудников или подразделений, не имеющих отношения к реализации комплаенс-контроля;

• -    подотчетность и четкое выполнение сотрудниками комплаенс-подразделения своих полномочий;

• -    официальный статус осуществления комплаенс-контроля;

• -    исключение конфликта интересов, работники, осуществляющие комплаенс-контроль, не должны исходить из своих взаимоотношений с другими работниками организации;

• -    доступ к любой внутренней информации, для реализации качественного и эффективного комплаенс-контроля сотрудники данного подразделения могут самостоятельно запрашивать информацию, необходимую для осуществления функций комплаенс-контроля;

• -    обеспечение необходимыми ресурсами, для качественного и эффективного комплаенс-контроля необходимы не только кадровые, но и материальные ресурсы, т.к. привлечение высокопрофессиональных специалистов в этой области будет затратно;

• -    взаимодействие с регулирующими и надзорными органами, для недопущения комплаенс-рисков необходимо четкое и постоянное взаимодействие комплаенс-структуры с надзорными органами в целях выработки правильных действий и решений.

Зачастую можно встретить мнение, что комплаенс-контроль и внутренний контроль организации - это одно и то же. Однако в соответствии с рекомендациями Базельского комитета комплаенс-контроль и внутренний контроль должны быть отдельными функциями, выполняемыми разными подразделениями. Внутренний контроль на предприятии по своим функциям намного шире, чем комплаенс-контроль. Комплаенс-контроль - это соответствие требованиям, а внутренний контроль - проверка всех направлений деятельности организации на предмет эффективности, дальнейшего развития, выработки различных концепций и политик. Исходя из этого, внутренний контроль - независимая проверка деятельной организации, а комплаенс-контроль -управление комплаенс-рисками. Другими словами, комплаенс-контроль реализуется с целью предупреждения комплаенс-рисков, а внутренний контроль проверяет уже завершенное, фактически реализованное событие.

Руководство Республики Молдова заинтересовано в реализации системы комплаенс-контроля как в кредитных организациях, так и на предприятиях. Это, прежде всего, связано с необходимостью борьбы с коррупцией, формированием позитивного имиджа, повышением конкурентоспособности национальной экономики, стремлением к интеграции с экономически развитыми странами.

Для реализации системы комплаенс-контроля необходимо внутри организации использовать кодекс корпоративной этики; политику противодействия отмыванию доходов, полученных преступным путем; политику принятия и дарения подарков; политику сообщений о нарушениях этических стандартов; политику, регулирующую конфликт интересов; политику контроля покупок ценных бумаг работниками компании; политику «китайской стены»; политику взаимодействия с регулирующими органами; политику конфиденциальности информации и пр.

Для соблюдения норм и кодексов необходимо реализовывать четыре элемента:

• -    организация создает условия для соблюдения норм законодательства в борьбе с отмыванием денежных средств, полученных преступным путем;

• -    организация работает только с надежными партнерами;

• -    организация не направляет денежные средства в те сферы деятельности, которые могут способствовать образованию теневого сектора экономики;

• -    организация создает условия для соблюдения международного и национального законодательства для поддержания непрерывности ее деятельности.

Исходя из практики применения комплаенс-контроля в компаниях развитых государств, можно заключить, что он представляет собой комплекс нескольких направлений:

• –    противодействие экономическим преступлениям;

• –    политика информационной безопасности;

• –    применение при необходимости международных санкций и санкций отдельных государств;

• –    выполнение норм налогового законодательства иностранных государств, на территории которых находятся контрагенты и клиенты;

• –    выполнение в полном объеме финансовых обязательств функционирования организации на международной арене;

• –    реализация комплаенс-контроля в отношении участников финансового рынка и пр.

В самой организации для качественного и эффективного комплаенс-контроля необходимо формировать документы и реализовывать их по следующим направлениям: производственная деятельность; продажи; финансовые и операционные риски и отчетности; деловая репутация; правовые риски; обеспечение безопасности; управление персоналом; взаимоотношения с проверяющими органами.

Несмотря на то, что самому комплаенсу менее 40 лет, он быстро внедрился в финансовые организации и активно используется за рубежом. Во многих странах обязанность финансовых организаций иметь комплаенс-подразделения закреплена на законодательном уровне. В Республике Молдова комплаенс появился в связи с неустойчивой ситуацией в мировой экономике и необходимостью принятия антикризисных мер, поэтому имеет сугубо практическую направленность. Основная цель – защита от рисков, в том числе правовых. Он создан для недопущения причинения ущерба компании. В связи с нарастающей глобализацией и интернационализацией мировой финансовой системы, комплаенс будет приобретать все большее значение, и его введение в финансовых организациях начнет носить повсеместный характер. В современном мире бизнеса вопросы репутации приобретают все большее значение. Хозяйствующие субъекты – юридические лица, компании, от самых крупных и до небольших, стремятся показать не просто высокие экономические показатели, но и то, что деньги заработаны законным путем, что компания имеет незапятнанную репутацию. А поскольку для поступательного развития нужны денежные средства, необходимо привлекать инвесторов, завоевывать их доверие и не утрачивать вместе с тем доверие акционеров. Это возможно только в том случае, если компания чиста и прозрачна.

Хозяйствующим субъектам, особенно в период жесткого мирового экономического кризиса, жизненно необходимо показать, а порой и доказать, прозрачность наработанной системы корпоративного управления, а также убедить потенциальных клиентов в том, что у них работают люди, зарекомендовавшие себя и заслужившие уважение. Это крайне важно, поскольку это те, кто будет принимать конкретные стратегические решения, от которых в итоге будет зависеть прибыль компании. Поэтому репутация становится одним из главных элементов имиджа компании [3, с. 131].

Каждая фирма имеет также независимую оценку; когда компании котируются на биржах, их выбирают, оценивая в том числе и бренд. Объективно фирма не может иметь больших активов и оборотов, если она имеет плохую репутацию [4]. Как следствие, все стремятся показать, насколько они совершенны, и делают это, используя различные средства. Одним из механизмов, призванных обеспечить положительную деловую репутацию, является система комплаенс-контроля.