Нарушение интереса хозяйственного общества как условие наступления гражданско-правовой ответственности директора за убытки

DOI:

Исследование вопросов гражданско-правовой ответственности директоров хозяйственных обществ продолжает вызывать интерес юристов-практиков и ученых уже довольно длительный период времени, что обусловлено следующим:

Во-первых, институт гражданско-правовой ответственности органов управления юридических лиц, в том числе исполнительных органов хозяйственных обществ, в последнее время динамично развивается. Это подтверждается разработкой и принятием целого ряда нормативных документов гражданско-правового характера.

Во-вторых, в судебной практике наблюдается увеличение числа дел о взыскании убытков с директоров обществ. Разъяснения Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. по вопросам, касающимся возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица [5], наглядно демонстрируют значимость подобных дел, а также отсутствие единообразия судебной практики в данной сфере.

В-третьих, на теоретическом уровне имеются вопросы, которые препятствуют полноценной реализации исследуемого института.

В-четвертых, исследование вопросов ответственности органов именно хозяйственных обществ представляет особый интерес, поскольку проблема злоупотребления директора своим положением характерна в первую очередь для хозяйственного общества.

Понятие «интерес хозяйственного общества» в законодательстве и судебной практике

Пункт 3 ст. 53 Гражданского кодекса РФ возлагает на лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязанность действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Обязанность директора действовать в определенных интересах в совокупности с общей обязанностью действовать добросовестно и разумно предполагает, что директор хозяйственного общества действует именно в интересах общества, а не в собственных интересах или отдельного акционера, участников юридического лица, собственника имущества или кредиторов.

Как верно указывает Б.А. Булаевский, «качественные характеристики исполнения обязанности (добросовестно и разумно) оказываются востребованными лишь при отсутствии сомнений относительно исполнения обязанности в определенных интересах» [1].

Таким образом, законодателем признается наличие самостоятельного интереса у хозяйственного общества, за нарушение которого директор может быть привлечен к ответственности. Этот интерес представляет собой правовую фикцию по причине невозможности самостоятельного осознания и реализации такого интереса непосредственно самим обществом [2, с. 46].

Пленум Высшего арбитражного суда РФ при определении интересов юридического лица предлагает принимать во внимание основную цель деятельности коммерческой организации, а также соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица. Учитывая изложенное, судам рекомендовано в корпоративных спорах применительно к определению интересов юридического лица подвергать исследованию и анализу не только экономические показатели деятельности организации, но и положения уставных документов и иные значимые локальные акты.

Закрепленная гражданским законодательством презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений распро- страняется и на директоров хозяйственных обществ, в связи с чем предполагается, что при принятии решений последние действуют в интересах общества и его участников (акционеров) [4].

Из судебной практики усматривается, что директор общества выступает в интересах юридического лица, когда не преследует личный интерес, не ставит перед собой цель причинения убытков обществу или его учредителю либо возникновения иных неблагоприятных последствий.

Следовательно, в судебно-арбитражной практике интерес юридического лица также обособлен от интересов его участников.

Однако одним из основных недостатков действующего гражданского законодательства является отсутствие легального определения понятия «интерес хозяйственного общества», что вызывает сложность и неоднозначность его применения и толкования в правоприменительной практике и доктрине.

Отсутствие определения в действующем законодательстве РФ понятия «действовать в интересах юридического лица», а следовательно, возможность различного его толкования при применении права приводит к необходимости законодательного закрепления.

Категории «интерес» и «цель» коммерческой организации

Извлечение прибыли в качестве основной цели деятельности коммерческих организаций закреплено в п. 1 ст. 50 и п. 1 ст. 2 Гражданского кодекса РФ.

Законодатель, предоставляя корпорации возможность иметь субъективные права и нести юридические обязанности, наделяет ее правовыми средствами для реализации ее интересов. Следуя такой логике, интерес выступает предпосылкой возникновения у корпорации субъективных прав. Интересы корпорации – это ее имущественные и неимущественные потребности, обусловленные целями деятельности корпорации, закрепленными в ее учредительных документах, удовлетворение которых происходит посредством осуществления такой деятельности [6].

Цель в смысле, придаваемом этому понятию ГК РФ, – это конечный результат дея- тельности хозяйственного общества, которого стремится достичь организация. Таким образом, категория «интерес» более широкое понятие, чем «цель».

Интерес в эффективной хозяйственной деятельности общества, динамичном росте его экономических показателей представляет некий объединяющий интерес всех участников. Этот фактор определяет наличие индивидуального интереса и обеспечивает его реализацию каждым участником хозяйственного общества в получении части прибыли [3, с. 11].

Выводы

Нарушение установленной законами о хозяйственных обществах генеральной обязанности действовать в интересах общества добросовестно и разумно само по себе является достаточным для признания действий директора противоправными и привлечения его к гражданско-правовой ответственности.

Интерес хозяйственного общества – систематическое извлечение прибыли и удовлетворение интересов акционеров/участников, учитывающее при этом интересы работников, контрагентов и иных заинтересованных в деятельности организации лиц, воздействие на общество и окружающую среду, поддержание деловой репутации на высоком уровне, обеспечение справедливого отношения ко всем участникам и иные требования, предусмотренные учредительными документами или стратегией и бизнес-планом.

Необходимость учета нужд и потребностей вышеперечисленных заинтересованных сторон (стейкхолдеров) объясняется тем, что в хозяйственном обществе, в котором гармонично сочетаются интересы акционеров/уча-стников с интересами других заинтересованных лиц, минимизированы риски проявления недовольства с их стороны и поэтому оно более устойчиво.