Неосновательное обогащение в лизинговых отношениях
Автор: Филимонов Д.А.
Журнал: Вестник Омской юридической академии @vestnik-omua
Рубрика: Актуальные проблемы цивилистической науки
Статья в выпуске: 3 (24), 2014 года.
Бесплатный доступ
В статье рассматриваются практические последствия прекращения договора выкупного лизинга. Обосновывается вывод о том, что данный договор имеет сложный состав и включает в себя как условия договора лизинга, так и условия договора купли-продажи. На примерах судебной практики доказывается возникновение неосновательного обогащения на стороне лизингодателя при наличии определенных условий, а также выносятся предложения по совершенствованию действующего законодательства.
Лизинг, купля-продажа, смешанный, неосновательное обогащение
Короткий адрес: https://sciup.org/14317614
IDR: 14317614
Текст научной статьи Неосновательное обогащение в лизинговых отношениях
Leasing, sale and purchase, mixed, unjust enrichment.
Правовой режим лизинговой деятельности в последние несколько лет радикально изменился за счет активного «правотворчества» Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. При этом толкование норм действующего лизингового законодательства производится судом в результате не только правовой оценки складывающихся между сторонами договора лизинга отношений, но и с учетом соблюдения баланса экономических интересов сторон. Это требует от юристов, работающих в лизинговой сфере, не только знания судебной практики в ее взаимосвязи с нормами законодательства о лизинге, но и умения предугадывать развитие судебной практики, без ко- торого достаточно сложно эффективно минимизировать риски при вступлении в лизинговые отношения.
Потребность в указанных навыках особенно явно проявилась в период разгара экономического кризиса, когда многие лизингополучатели утратили возможность своевременно и в полном объеме исполнять обязательства по оплате лизинговых платежей, что приводило к расторжению договоров лизинга и изъятию лизингодателями предмета лизинга.
Лизингодатели руководствовались условиями договоров, в которых, как правило, содержались условия о праве лизингодателя на одностороннее расторжение договора в случае неоплаты или не- однократной просрочки оплаты лизинговых платежей, либо руководствовались п. 3 ст. 11 Федерального закона от 29 октября 1998 г. № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» [2], который корреспондирует к ст. 619 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), предоставляющей арендодателю право на досрочное расторжение договора аренды в случае неоплаты предусмотренных договором платежей более двух раз подряд.
Изъятие предмета лизинга производилось лизингодателем в полном объеме, без предоставления лизингополучателю какого-либо встречного исполнения, независимо от того, в каком размере лизингополучатель оплатил лизинговые платежи и в течение какого срока лизингополучатель пользовался предметом лизинга. При этом следует отметить, что для договора лизинга, предусматривающего переход права собственности на предмет лизинга по истечении срока действия договора и полной оплате лизинговых платежей, размер произведенных платежей и срок фактического пользования предметом лизинга имеет, на наш взгляд, решающее значение.
Нормы ст. 624 ГК РФ и ст. 19 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» о включении в договор лизинга дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяют рассматривать такой договор как смешанный (п. 3 ст. 421 ГК РФ), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи. Таким образом, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы ГК РФ, регулирующие отношения по купле-продаже.
В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). В случае прекращения договора лизинга с правом выкупа прекращается обязательство лизингодателя по передаче этого имущества лизингополучателю в собственность, то есть прекращаются обязательства из купли-продажи, в связи с чем у лизингодателя отпадают основания для удержания той части денежных средств, которые были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей.
Вопрос о том, входит ли в состав лизингового платежа выкупная стоимость предмета лизинга при отсутствии в договоре четкого указания такой стоимости либо указания «символически» низкой стоимости, является в судебной практике дискуссионным [4, 7]. При этом, на наш взгляд, следует констатировать факт наличия в структуре лизингового платежа выкупной стоимости предмета лизинга при условии, что срок лизинга меньше срока полезного использования предмета лизинга, а указанная в договоре выкупная стоимость значительно меньше остаточной стоимости предмета лизинга, рассчитанной с учетом амортизации предмета лизинга в период срока лизинга.
Аналогичная позиция была высказана Президиумом ВАС РФ в постановлении от 18 мая 2010 г. № 1729/10, в котором указано, что в силу п. 3 ст. 423 ГК РФ, которым закреплена презумпция возмездности всякого договора, п. 1 ст. 28 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)», согласно которому в составе платежей по договору финансовой аренды с правом выкупа включается и выкупная цена предмета лизинга, предполагавшийся по окончании срока временного владения и пользования предмета лизинга переход к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга, имеющий отличную от нулевой текущую рыночную стоимость, обусловлен внесением выкупной цены [6].
При таких обстоятельствах лизингополучателю следует доказать, что содержащаяся в условиях договора лизинга выкупная цена не соответствует реальной рыночной цене предмета лизинга (с привлечением оценочной компании); остаточная стоимость предмета лизинга по истечении срока договора лизинга значительно превышает указанную в договоре выкупную стоимость предмета лизинга (применив нормативы, установленные постановлением Правительства Российской Федерации от 1 января 2002 г. № 1 «О классификации основных средств, включаемых в амортизационные группы» [1]).
Доказав вышеизложенные обстоятельства, лизингополучателю следует рассчитать размер выкупной стоимости, выплаченной в структуре произведенных лизинговых платежей. При этом лизингополучателю важно учесть следующее:
– в постановлении ВАС РФ от 12 июля 2011 г. № 17389/10 указывается, что остаточная стоимость подлежит исчислению в соответствии с порядком учета на балансе организаций объектов основных средств, регулируемым приказом Министерства финансов РФ от 30 марта 2011 г. № 26н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01» [5], исходя из амортизации техники линейным способом, к которой не применяется ускоренный коэффициент;
– при расчете амортизации предмета лизинга за период лизинга, согласно приказу Министерства финансов РФ от 30 марта 2001 г. № 26н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01» [3], необходимо руководствоваться стоимостью приобретения предмета лизинга лизингодателем без учета НДС;
– необходимо определить предполагавшийся к получению доход лизингодателя по договору в виде разницы между ценой приобретения предмета лизинга и общей суммой договора лизинга;
– лизингополучатель не вправе претендовать на возврат денежных средств, выплаченных лизингодателю, которые входят в лизинговый платеж и имеют характер платы за пользование финансированием лизингодателя, а также на возврат суммы, на которую предмет лизинга должен быть амортизирован в пределах срока фактического пользования предметом лизинга.
Полученная в результате проведенного расчета сумма представляет собой денежное выражение выкупной стоимости предмета лизинга, ко- торую оплатил лизингополучатель в результате осуществления лизинговых платежей. По своему гражданско-правовому смыслу эта сумма имеет характер неосновательного обогащения, возникшего на стороне лизингодателя, который, изъяв предмет лизинга у лизингополучателя, неосновательно удерживает денежные средства, которые оплатил лизингополучатель в виде выкупной стоимости предмета лизинга. В силу нормы ст. 1102 ГК РФ лизингодатель обязан возвратить указанную сумму лизингополучателю.
Следует отметить, что размер неосновательного обогащения определяется расчетным путем. При этом результат расчета становится поводом для спора в ходе судебного разбирательства, где лизингодатель пытается его оспорить, указывая на несоответствие взыскиваемой суммы экономическому результату, который лизингодатель предполагал получить в результате исполнения лизингового договора. Избежать таких споров можно было бы путем законодательного закрепления обязанности сторон договора лизинга, в котором содержится условие о выкупе предмета лизинга, выделять отдельно в структуре лизинговых платежей выкупную стоимость предмета лизинга. При наличии такого условия в договоре лизинга у лизингодателя появилась бы обязанность вернуть лизингополучателю, в случае изъятия у него предмета лизинга, реальную выкупную стоимость, определенную в договоре.
Список литературы Неосновательное обогащение в лизинговых отношениях
- О классификации основных средств, включаемых в амортизационные группы: постановление Правительства Рос. Федерации от 1 янв. 2002 г. № 1//Собр. законодательства Рос. Федерации. -2002. -№ 1, ч. 2. -Ст. 52.
- О финансовой аренде (лизинге): федер. закон от 29 окт. 1998 г. № 164-ФЗ//Собр. законодательства Рос. Федерации. -1998. -№ 44. -Ст. 5394.
- Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01: приказ М-ва финансов Рос. Федерации от 30 марта 2011 г. № 26н//Бюл. норматив. актов федер. органов исполн. власти. -2001. -№ 20.
- Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда № 09АП-40871/2012-ГК [Электронный ресурс]. -Режим доступа: http://kad.arbitr.ru/Card/39d67849-2013-4e01-a175-6f5b5a0b0d15 (дата обращения: 24.02.2014).
- Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 июля 2011 г. № 17389/10 по делу № А28-732/2010-31/18//Вестн. ВАС РФ. -2011. -№ 11.
- Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 мая 2010 г. № 1729/10 по делу № А41-243/09//Вестн. ВАС РФ. -2010. -№ 8.
- Решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 нояб. 2012 г. по делу № А40-105463/12-35-982 [Электронный ресурс]. -Режим доступа: http://kad.arbitr.ru/Card/39d67849-2013-4e01-a175-6f5b5a0b0d15 (дата обращения: 24.02.2014).