Оптимизация информатизационных ресурсов акционерного общества как эмитента

Очевидные перспективы исчезновения из гражданского оборота общества с дополнительной ответственностью и закрытого акционерного общества, [11] а также появления посредством реформы гражданского законодательства новой дихотомии акционерных обществ на публичные и акционерные общества (соответственно непубличные) [4, с. 116–117], меняют и заданные ранее национальным законодателем стандарты относительно раскрытия обществом информации о своей жизнедеятельности.

Предложенная дифференциация продемонстрирована разработчиками Проекта ГК РФ, [7] который упраздняет действующую редакцию ст. 97 ГК РФ и предлагает деление акционерных обществ на открытые и закрытые.

Критерием предлагаемой дифференциации на публичные и непубличные акционер- ные общества выступает способ привлечения акционерного капитала и размещения ценных бумаг [4].

В публичном акционерном обществе не могут быть ограничены количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру. Публичное акционерное общество обязано публично раскрывать информацию, предусмотренную законом о хозяйственных обществах и законами о ценных бумагах. Дополнительные требования к созданию и деятельности публичных акционерных обществ, а также условия, при которых публичное акционерное общество может утратить этот статус, устанавливаются законом о хозяйственных обществах и законами о ценных бумагах.

Российское корпоративное законодательство содержит многочисленные требования по публичному раскрытию информации об акционерных обществах и важных событиях, происходящих в их жизни [2]. Так, ст. 92 «Обязательное раскрытие обществом информации» Федерального закона от 26 декабря 1995 г.

№ 208-ФЗ «Об акционерных обществах» [6] закрепляет обязанность открытого акционерного общества раскрывать необходимую информацию посредством предоставления годового отчета общества; годовой бухгалтерской отчетности; проспекта эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации; сообщения о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом; иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Требования о раскрытии обязательной информации сдержатся и в ст. 30 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» [9] и принятом на ее основе Положении о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденном Приказом ФСФР России от 10 октября 2006 г. № 06-117/пз-н.

Обязанность раскрывать информацию несут не только открытые акционерные общества, но и закрытые акционерные общества, осуществившие публичное размещение ценных бумаг.

Нарушение указанных предписаний законодательства о своевременном и полном раскрытии информации рассматривается как грубое его нарушение, способное привести к негативным последствиям не только для акционеров и потенциальных инвесторов, но и для развития российского фондового рынка в целом. Существенными административными санкциями наравне с непредоставлением информации, нарушении сроков ее подачи и объемов карается и раскрытие недостоверной информации и (или) вводящей в заблуждение информации. Штраф в отношении акционерного общества может составить от 700 тыс. до 1 млн. рублей. На должностных лиц акционерного общества может быть наложен штраф в размере от 30 до 50 тыс. рублей. Должностные лица также могут быть подвержены дисквалификации [2].

1 декабря 2011 г. Минюстом РФ был зарегистрирован Приказ ФСФР России от 4 октября 2011 г. № 11-46/пз-н «Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг». Документ вступил в силу по истечении 10 дней с даты его официального опубликования, за исключением отдельных положений, применяемых с 1 сентября 2012 г. На данный момент, с 01.09.2012 г. вступили в силу пункты 1.7, 1.8 и абзац второй пункта 5.11 нового Положения [10].

Нововведением Положения о раскрытии информации является обязательное раскрытие акционерными обществами решения о выпуске ценных бумаг.

В соответствии с п. 8.6.1 Положения акционерные общества обязаны раскрывать информацию о содержании каждого зарегистрированного решения о выпуске ценных бумаг, которые не являются погашенными – находятся в процессе размещения или в обращении.

Решение о выпуске ценных бумаг раскрывается путем опубликования текста зарегистрированного решения о выпуске ценных бумаг на странице в сети Интернет в срок не более 2 дней с даты опубликования информации о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг акционерного общества на странице регистрирующего органа в сети Интернет или получения акционерным обществом письменного уведомления регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг посредством почтовой, факсимильной, электронной связи, вручения под роспись в зависимости от того, какая из указанных наступит раньше. При опубликовании текста решения о выпуске ценных бумаг на странице в сети Интернет должны быть указаны государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, дата его государственной регистрации и наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

Текст зарегистрированного решения о выпуске ценных бумаг (текст зарегистрированных изменений, внесенных в зарегистрированное решение о выпуске ценных бумаг) должен быть доступен в сети Интернет с даты истечения срока, установленного Положением для его опубликования в сети Интернет, а если он опубликован после истечения такого срока – с даты его опубликования в сети Интернет и до погашения всех ценных бумаг этого выпуска.

В случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг акционерного общества сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, информация о содержании зарегистрированного решения о выпуске таких ценных бумаг (зарегистрированных изменений, внесенных в зарегистрированное решение о выпуске таких ценных бумаг) раскрывается акционерным обществом в соответствии с требованиями главы II нового Положения.

Новеллой является и дополнительная форма раскрытия информации – раскрытие сводной бухгалтерской (консолидированной финансовой) отчетности эмитента ценных бумаг. В соответствии с п. 7.2 нового Положения раскрытие сводной бухгалтерской (консолидированной финансовой) отчетности касается эмитентов, в отношении ценных бумаг которых был зарегистрирован проспект ценных бумаг, а также эмитентов, имеющих обязанность по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета.

Закон № 264-ФЗ, вступивший в силу с 7 апреля 2011 г., внес достаточно существенные изменения в ст. 30 Закона «О рынке ценных бумаг» [8]. Теперь она регулирует не только раскрытие информации эмитентами ценных бумаг, прежде всего акционерными обществами в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах, но и предоставление информации некоторыми категориями лиц, имеющими отношение к таким эмитентам. Этих лиц условно можно объединить в четыре группы:

• 1)    участники (акционеры) эмитента, владеющие 5 или более процентами его голосующих акций (долей);

• 2)    лица, получившие право по различным основаниям распоряжаться 5 и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал эмитента;

• 3)    организации, подконтрольные эмитенту. Здесь необходимо отметить, что подконтрольная организация – это юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица;

• 4)    лица, получившие полномочия для созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров эмитента.

Закон «О рынке ценных бумаг» обязывает перечисленных выше лиц предоставлять определенную его нормами информацию эмитентам, а также в ФСФР России (в частности, эмитентам она нужна для раскрытия информации в форме сообщений о существенных фактах). Причем такая обязанность никоим образом не связана с наличием у самого лица необходимости раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах. Информацию предоставляют все лица, имеющие отношение к эмитентам, раскрывающим информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах, при условии, что они входят в одну из названных выше групп лиц. Требование по предоставлению информации исполняется ими путем направления эмитентам и в ФСФР России уведомлений [1, c. 4–5].

Кроме того, существенные изменения коснулись раскрытия информации на странице в сети интернет, которые вступили в силу 1 сентября 2012 г. С момента вступления их в силу эмитенты не смогут использовать для раскрытия информации собственные сайты в сети Интернет, либо сайты иных организаций, с которыми у них был заключен соответствующий договор. В соответствии с п. 1.7 нового Положения эмитент должен использовать страницу в сети Интернет, предоставляемую одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг – информационным агентством, уполномоченным на проведение действий по раскрытию информации на рынке ценных бумаг (распространителем информации на рынке ценных бумаг). В свою очередь, ответственность за обеспечение свободного и необременительного доступа к информации эмитента, опубликованной на предоставленной распространителем информации на рынке ценных бумаг странице в сети Интернет, ложится на самого распространителя информации [5].

Отсутствие в новом Положении требования об обязанности эмитента опубликовывать информацию в периодическом печатном издании дает эмитентам право начинать размещение путем подписки ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска), государственная регистрация которого сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг через две недели после даты раскрытия сообщения о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг на странице в сети Интернет, а не через две недели после опубликования данного сообщения в периодическом печатном издании, [5] что существенно влияет на рационализацию временных издержек в условиях динамичного бизнеса.

В заключение хотелось бы отметить, что процессы социальной и экономической интеграции России в единое мировое сообщество, обеспечиваемое общим правовым пространством, предполагают в составе акционерной структуры участие в качестве акционеров институциональных инвесторов с высоким уровнем развития «экономической демократии». Такая демократия в России может достигаться только кардинальными преобразованиями национальной правовой системы, в том числе, и посредством обновления правил о публичности и модернизации информатизаци-онных ресурсов компаний.

Достаточный, своевременный и полный объем раскрываемой информации о деятельности акционерных форм хозяйствования посредством современных методов и средств – важнейшее условие создания благоприятной инфраструктуры и факторов, влияющих на формирование привлекательного финансового рынка в России, как для внутренних, так и внешних инвесторов и эмитентов. Перспективам формирования искомого национальной экономикой привлекательного финансового рынка с развитой инфраструктурой будет служить и внесение изменений относительно возможности альтернативного выбора наиболее подходящей процедуры выпуска ценных бумаг, способа размещения ценных бумаг и, соответственно, объема раскрываемой информации для его участников [3].