Особенности корпоративного управления компанией после ее поглощения

Поглощение новой компании всегда сопряжено со значительными затратами сил и средств. Наконец-то достигнув желаемой цели, многие предприниматели сосредотачивают свое внимание лишь на производственных моментах включения приобретенной компании в состав своего бизнеса. При этом упускаются из вида крайне важные детали корпоративного управления, способные оказать существенное влияние на последующее развитие предприятия.

В период первоначального накопления капитала, выражавшегося в тотальной приватизации государственной собственности, лишь небольшое число предпринимателей задумывалось о дальнейшем развитии приобретенного бизнеса. На этом историческом этапе главная задача нарождающегося класса собственников состояла в приобретении максимального числа материальных активов. Только что созданные холдинговые структуры руководствовались «принципом пылесоса», бесконтрольно всасывая акции любых компаний, попадавших в их поле зрения. Никто и не помышлял о создании вертикально интегрированных образований: в одних руках сосредотачивались нефтяные компании, мебельные фабрики, гостиницы и кондитерское производство. Потребовалось время, чтобы взрослеющий российский бизнес осознал очевидный факт: управление разноплановыми активами сопряжено с увеличением издержек, что под силу только компаниям федерального масштаба.

В дальнейшем основное число российских капиталистов, выбрав для себя определенную рыночную нишу, начало постепенно избавляться от непрофильных активов, приобретая на вырученные средства необ- ходимые для дальнейшего развития бизнеса активы. Именно тогда некоторые предприниматели стали уделять особое внимание не только месту новой компании в производственной структуре холдинга, схеме сбыта готовой продукции, направлению финансовых потоков, но и отношениям с другими акционерами общества – топ-менеджментом компании и трудовым коллективом.

Время показало все преимущества такого подхода. Дело в том, что поглощение компании не заканчивается на юридическом оформлении совершения сделки. После приобретения того или иного актива начинается своеобразный период его «переваривания», длительность и успех которого напрямую зависят от действий нового собственника в сфере корпоративного управления. Новому собственнику компании приходится основывать свою деятельность на следующих посылках:

• •    необходимость полного изменения или частичной корректировки системы управления поглощенного предприятия;

• •    установление контроля над основными сферами деятельности компании-цели;

• •    создание системы защиты компании от возможного стороннего поглощения.

• 1)    миноритарные акционеры общества,

• 2)    топ-менеджеры компании,

• 3)    трудовой коллектив предприятия.

Рассмотрим подробно порядок взаимодействия с каждой группой участников корпоративных отношений.

Миноритарные акционеры общества

Несмотря на то, что процесс консолидации акционерного капитала в отечественном бизнесе практически завершен и подавляющее большинство хозяйствующих субъектов имеет сравнительно небольшое число собственников, все же нельзя сбрасывать со счетов мелких владельцев акций.

Действительно, массовые скупки акций сделали свое дело: в настоящее время в России практически не осталось компаний с размытым контрольным пакетом акций. Общая доля миноритарных акционеров в объеме размещенных акций снизилась, однако их количество среди общего числа акционеров по-прежнему велико.

Все число миноритарных акционеров можно разделить на три составляющие группы:

• 1)    физические лица, как правило, бывшие или нынешние сотрудники хозяйственного общества, получившие акции в результате приватизации;

• 2)    инвесторы (физические и юридические лица), сознательно ставшие акционерами компании в результате приобретения акций на вторичном рынке;

• 3)    Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования.

Каждая из этих групп требует особого подхода.

Отличительным признаком первой группы является тот факт, что в нее входят лица, жизненный путь которых в той или иной степени был связан с поглощаемым акционерным обществом. Таким образом, мотивация поступков таких акционеров не всегда связана с получением части прибыли общества (дивидендов). Многие владельцы акций являются пенсионерами, отработавшими на предприятии не один десяток лет и ощущающими сопричастность происходящим в компании процессам. Именно по этой причине в ходе массовых скупок акций эти люди не захотели расставаться с принадлежащими им ценными бумагами. Довольно часто, продавая основной пакет своих акций, бывшие или нынешние работники предприятия оставляли у себя одну-две акции родного завода, фабрики и т. п.

Существует мнение, что эта группа акционеров ввиду малого числа общего количества принадлежащих ей акций (в среднем не более 5–10 процентов) не представляет опасности для бизнеса, поэтому владельцы предприятия могут позволить себе не учитывать интересы ее представителей. Вряд ли можно согласиться с такой точкой зрения.

Во-первых, указанная группа акционеров отличается повышенной политической активностью, ее представители регулярно голосуют на выборах всех уровней. По этой причине российские политики вынуждены корректировать свое поведение в соответствии с настроениями этой социальной группы. Где гарантия того, что глава местного самоуправления пойдет на контакт с новыми собственниками расположенного на вверенной ему территории хозяйствующего субъекта, если отрицательный имидж владельцев предприятия, настроивших против себя миноритарных акционеров, может распространиться и на самого представителя власти?

Во-вторых, представители рассматриваемой группы обладают большой возможностью создания отрицательного образа компании в глазах населения города, района и даже определенного региона. Здесь срабатывает эффект «сарафанного радио», когда мнение отдельно взятой группы людей о состоянии дел на предприятии становится известным далеко за его пределами.

Проанализируем следующую историю, произошедшую в одном районном городке. В упомянутом населенном пункте находилось градообразующее металлургическое предприятие. Несколько лет назад акционерное общество перешло под контроль одной известной холдинговой компании. Новые владельцы решили коренным образом изменить структуру управления компанией, систему производства, кадровую политику, сбыт готовой продукции и т. п. Избранный на заочном собрании акционеров новый генеральный директор начал свою деятельность с реформирования системы управления компанией. Результатом этого явилось упразднение целого ряда структурных подразделений предприятия, сокращение рабочих мест, снижение заработной платы отдельных категорий сотрудников. Помимо этого, новый руководитель начал избавляться от объектов социальной сферы, находящихся на балансе предприятия – нескольких общежитий (более 80 процентов проживающих в нем людей уже давно не являлись сотрудниками предприятия), двух детских садов, спортивного клуба для подростков. Предполагалось безвозмездно передать общежития и детские сады на баланс города, клуб закрыть, а здание и соответствующую инфраструктуру продать расположенному неподалеку рынку.

Намечающиеся изменения не могли не встревожить местное население, подавляющее большинство которого либо начинало, либо продолжало работать на этом заводе. Многие жители города владели акциями предприятия (в основном граждане в возрасте от 45 лет). Разумеется, они хотели получить от руководства компании объяснение причин происходящих изменений. Однако ни генеральный директор, ни его заместители не изъявили желания общаться с миноритарными акционерами, ведь им принадлежало всего-то 4,7 процента акций компании. Кроме того, имели место иные факты информационной закрытости компании, что отрицательно отразилось на имидже нового руководства. Например, пожилые акционеры были обижены тем, что избрание директора происходило путем заочного голосования и у них не было возможности хотя бы визуально оценить нового главу завода.

Возможно, возникшие противоречия так и не получили бы огласки, если бы не грядущие очередные выборы депутатов представительного органа местного самоуправления и главы муниципального образования.

Разумеется, градообразующее предприятие стало разменной картой на состоявшихся выборах. Многие кандидаты утверждали, что город не в состоянии содержать общежития и детские сады в надлежащем состоянии, что непосредственно отразится на населении. Мэр города, до этого собиравшийся принять на городской баланс за- водскую «социалку», отказался подписывать уже готовый проект соответствующего распоряжения. Стоит заметить, что в неофициальных беседах с руководством предприятия он все же обещал это сделать, но только через некоторое время после выборов.

Итоги народного волеизъявления не сулили ничего хорошего администрации предприятия, ведь, несмотря на то, что прежний мэр сохранил свое место, подавляющее большинство в представительном органе отошло ярым противникам новых собственников предприятия.

Кроме того, слухи о «беспределе», творящемся на предприятии, достигли соседних районов, в результате завод, расширявший производство в связи с появившимися инвестициями, не смог в необходимые сроки привлечь достаточное число рабочих рук. Потенциальные сотрудники неохотно заключали трудовые договоры с компанией, имевшей дурную славу.

Во избежание наступления последствий, аналогичных приведенным в изложенном примере, необходимо осуществлять следующие мероприятия после приобретения компании:

• 1)    организовать массированную кампанию в местных средствах массовой информации, доступных основному числу миноритарных акционеров. Результатом кампании должно стать позитивное восприятие новых владельцев предприятия, а также поддержка намечающихся на предприятии изменений;

• 2)    в случае ухода старой команды управления следует максимально открыто провести смену руководящего состава акционерного общества. Приветствуется широкое освещение в прессе соответствующего собрания акционеров. Желательно предоставить рядовым акционерам возможность лично задать интересующие их вопросы будущему генеральному директору, членам совета директоров, реальным собственникам предприятия (особенно если эти лица являются публичными фигурами).

Открытость избрания руководителя предприятия целесообразна, даже если в соответствии с уставом этот вопрос входит в компетенцию совета директоров. Известен случай, когда заседание совета директоров, на котором избирался новый генеральный директор, проводилось в актовом зале общества в присутствии всех желающих акционеров и даже простых рабочих;

• 3)    необходимо разъяснить мелким акционерам, что изменения, происходящие в обществе, направлены в первую очередь на благо самого предприятия. Возможные сокращения, уменьшение заработной платы имеют временный характер, при этом следует напоминать о приоритете общих интересов (завода) над частными (акционеров, работников и т. п.);

• 4)    целесообразно всячески поддерживать инициативу рядовых акционеров в решении вопросов усовершенствования работы предприятия. Это может выражаться в сборе устных и письменных предложений. Большой эффект дает вручение поощрительных и почетных грамот, а также соответствующих значков (например «Лучший акционер года» и т. п.). Вручение грамот и знаков отличия следует организовывать в торжественной обстановке, лучше всего на годовом общем собрании акционеров.

Следующими акционерами, на которых необходимо обратить пристальное внимание после приобретения компании, являются инвесторы (физические и юридические лица), сознательно ставшие акционерами компании в результате приобретения акций на вторичном рынке. К сожалению, из-за неразвитости акционерных отношений в нашей стране, а также из-за сложившейся традиции игнорирования интересов мелких акционеров немногие предприятия могут похвастаться наличием указанной группы миноритариев. В число таких компаний входят предприятия, акции которых обращаются на биржевом рынке, а также наиболее прибыльные и перспективные предприятия (яркий пример – компании из электроэнергетической сферы).

В отличие от акционеров первой группы основным поведенческим мотивом акционеров второй группы является получение дохода от деятельности хозяйственного общества. Выстраивая отношения с такими миноритариями, следует учитывать их иску- шенность не только в вопросах управления, но акционерного законодательства. Инвесторы вложили свободные средства в акции компании и в первую очередь заботятся о личной выгоде, которая может выражаться как в получении дивидендов, так и в налаживании партнерских отношений с компанией-эмитентом.

Еще одной особенностью этой группы акционеров является их удаленность от места нахождения хозяйствующего субъекта. Кроме того, акционеры этой группы в меньшей степени эмоциональны в выборе своих решений. Исходя из этого следует признать, что политика по отношению к различным группам миноритарных акционеров должна разительно отличаться.

Новому владельцу компании необходимо убедить мелких инвесторов в том, что в ближайшее время не произойдет снижение стоимости принадлежащих им пакетов акций, напротив, управленческая команда предприятия будет работать над повышением его капитализации. В случае достижения этой цели будет обеспечена лояльность мелких инвесторов по отношению к новым собственникам. Это особенно важно в первые месяцы после приобретения компании, когда начинается перестройка ее внутренней структуры, изменяются ценностные ориентиры предприятия и стратегии ее развития. В противном случае миноритарии могут заблокировать целый ряд важных решений, в число которых могут входить и одобрение крупных сделок, и сделок с заинтересованностью, они также могут не допустить избрание в члены совета директоров некоторых кандидатов основного акционера.

По нашему мнению, необходимо выделить следующие действия по налаживанию отношений с рассматриваемой группой акционеров:

• 1)    проведение комплекса мероприятий, направленных на повышение информационной открытости компании. После перехода контроля над компанией мелкие инвесторы, скорее всего, будут обеспокоены дальнейшей судьбой принадлежащих им ценных бумаг. Они могут разумно предположить, что новые владельцы не только су-

• щественным образом изменят паритет интересов, сложившийся между акционерами общества, но и снизят стоимость акций, проведя реструктуризацию компании. Чтобы такие подозрения не возникали, собственникам бизнеса следует успокоить инвесторов, убедив их в том, что действия новой команды управления не будут направлены на снижение стоимости мелких пакетов акций.

Точку зрения собственников компании на ее развитие целесообразно осветить в федеральных и региональных средствах массовой информации (в зависимости от масштаба конкретного предприятия) в форме интервью или аналитических обзоров;

• 2)    налаживание прямых контактов с представителями мелких инвесторов. Через некоторое время после озвучивания мнения владельцев бизнеса о его дальнейшем развитии нелишним будет организовать встречи с наиболее влиятельными мелкими инвесторами. Проведение подобных переговоров полезно не только для установления партнерских отношений между сторонами, но и для уяснения мотивационных оснований участия каждого конкретного миноритария в уставном капитале компании. В дальнейшем последнее обстоятельство окажет серьезную помощь владельцу контрольного пакета акций во взаимоотношениях со своими младшими партнерами;

• 3)    если в ближайшей перспективе может потребоваться поддержка рассматриваемой группы акционеров, собственникам бизнеса целесообразно оказать ряд небольших уступок мелким инвесторам. Характер и объем уступок определяются индивидуально в каждом конкретном случае. Иногда достаточно повысить годовые дивиденды на 7 процентов, а может быть потребуется заключить ряд деловых контрактов с компаниями, контролируемыми миноритарями.

В практике имел место случай, когда некий предприниматель, приобретая акции одного нефтехимического предприятия, был предупрежден прежними владельцами о «проблемном» акционере – местном коммерсанте, владеющем чуть более 5 процентов акций компании. Этот гражданин регу- лярно являлся на общие собрания акционеров, знакомился с внутренней документацией общества, периодически направлял заявления в прокуратуру и даже пытался оспорить некоторые решения органов управления компании в судебном порядке, правда, безуспешно.

Новый владелец, желая предупредить возможные конфликты с неуживчивым акционером, решил провести с ним встречу. В ходе переговоров стала ясна причина конфликтов с прежней командой управления. Дело в том, что акционерному обществу принадлежало здание склада на окраине города, которое из-за наличия более приспособленных для нужд компании помещений уже давно не использовалось. В то же время мелкий инвестор, имея поблизости небольшую мебельную фабрику, хотел приспособить это строение для собственных нужд. Он был готов не только взять недвижимое имущество в аренду, но и приобрести его в собственность. Однако бывший генеральный директор не хотел идти на встречу местному коммерсанту, из-за чего и возникли трения между основным и миноритарным акционерами общества.

Принятие решения о передаче в аренду упомянутого складского помещения помогло новому собственнику не только предотвратить возможность будущих конфликтов, но и приобрести верного союзника в лице миноритария.

В следующую группу акционеров, представляющую повышенный интерес для предпринимателей, входят Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования.

Эти весьма специфичные инвесторы присутствуют далеко не во всех акционерных обществах. При этом в подавляющем большинстве случаев принятие ими конкретного управленческого решения определяется не экономической целесообразностью, а сугубо политическими либо корыстными мотивами конкретного государственного служащего.

Значимость третьей группы акционеров обусловлена широтой их полномочий. Помимо того, что в большинстве случаев государству либо муниципальному образова- нию принадлежит контрольный пакет акций, они могут обладать так называемой «золотой акцией», то есть специальным правом на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований в управлении акционерными обществами.

Кроме того, следует помнить, что эти специфические инвесторы в случае необходимости могут попытаться разрешить противоречия между ними и новыми владельцами компании не только правовыми, но и политическими и даже силовыми методами.

Для установления мирных отношений с указанной группой акционеров необходимо осуществить следующие мероприятия (разумеется, приведенные далее меры теряют свою актуальность, если новый собственник пользуется поддержкой на самом верху отечественного политического Олимпа):

• 1)    выявление и установление контактов с конкретным чиновником (группой чиновников), курирующим приобретаемое предприятие. Наиболее разумно наладить связь с государственным служащим еще до поглощения компании либо, если это не было осуществлено в указанный срок, как можно скорее после ее покупки;

• 2)    выяснение интересов государственного служащего в отношении компании;

• 3)    удовлетворение потребностей конкретного чиновника в целях предотвращения возникновения проблем в управлении компанией со стороны государственных либо муниципальных органов.

Следует отметить, что достигнутые договоренности с конкретным чиновником нельзя считать постоянными. Дело в том, что он может быть уволен со своей должности, либо предприятие попадет в сферу интересов других политических группировок.

Топ-менеджеры компании

Ни для кого не секрет, что одно из первых действий, предпринимаемых новым собственником бизнеса, – решение судьбы прежней команды управления. Как правило, еще до продажи предприятия стороны сделки приходят к единому мнению по этому вопросу. Типичной является ситуация, когда прежнее руководство уходит вместе с бывшим собственником компании, переключаясь на реализацию новых проектов.

Однако нередко новому собственнику приходится сталкиваться с тем, что топ-менеджеры компании не хотели бы покидать свои места, надеясь сработаться с «новыми хозяевами». При таком варианте развития ситуации необходимо учитывать следующие положительные моменты:

• 1)    старая управленческая команда хорошо знает особенности своего предприятия, прекрасно разбирается во всех нюансах его деятельности. Использование опыта старой команды в будущем позволит избежать неблагоприятных для предприятия последствий;

• 2)    топ-менеджеры компании, как правило, обладают солидными связями не только среди деловых партнеров, но и в органах государственной власти и местного самоуправления;

• 3)    некоторые управленцы могут пользоваться уважением и доверием сотрудников предприятия. Авторитет этих лиц окажет существенную поддержку новому собственнику в деле завоевания благосклонности у сотрудников компании.

Однако не всегда прежняя управленческая команда отличается только положительными качествами. Одни менеджеры могут оказаться некомпетентными в своих профессиональных сферах, другие могут не обладать необходимыми управленческими навыками. Определяя судьбу того или иного сотрудника, необходимо учитывать эти обстоятельства.

Можно выделить следующие мероприятия, направленные на разрешение ситуации с представителями прежней управленческой команды:

• 2)    прежде чем принимать решение о судьбе конкретного топ-менеджера, новому генеральному директору следует провести личную встречу с этим лицом. Окончательное решение необходимо принимать именно на основании результатов такого разговора;

• 3)    особое внимание следует уделять знаковым фигурам в числе управленцев, пользующихся авторитетом у остальных сотрудников. Если эти лица не справляются со своими обязанностями, нужно попробовать перевести их на иную позицию. Впоследствии они могут быть использованы в качестве посредников в процессе налаживания отношений между директором и трудовым коллективом.

Трудовой коллектив предприятия

От того, каким будет отношение сотрудников предприятия к новой команде управления, зависят не только производительность труда и личная эффективность каждого работника, но и уровень поддержки и доверия, оказываемый трудовым коллективом своему работодателю. Последнее обстоятельство особенно важно в момент развития кризисных ситуаций как производственного плана (сверхурочные работы, согласие подождать выплаты очередной заработной платы), так и корпоративного (попытка силового захвата компании). Именно позиция трудового коллектива может оказать решающую поддержку собственнику компании. Известны случаи, когда возмутившиеся рабочие не допускали силового захвата предприятия со стороны враждебных сил.

В связи с указанными обстоятельствами особое значение приобретает налаживание конструктивных отношений с работниками компании. При этом следует учитывать, что для участников этой группы корпоративных отношений преобладающее значение имеет уровень их благосостояния, то есть уровень регулярного дохода, который может быть им предложен компанией. В то же время на крупных предприятиях, имеющих долгую историю существования, довольно сильно развит корпоративный дух, выражающийся в заинтересованности сотрудников в процветании родной компании.

Помимо всего прочего, следует отметить повышенную внушаемость трудового коллектива, а также повышенную скорость распространения информации внутри этой группы.

В целях установления позитивного восприятия сотрудниками компании ее нового владельца целесообразно предпринять следующие шаги.

• 1.    Необходимо тщательно обдумывать каждое управленческое решение, затрагивающее интересы трудового коллектива, просчитывая возможные последствия его исполнения, поскольку, если на этапе предпродажной подготовки предприятия инвестор не занимался формированием своего положительного имиджа в глазах рабочих, то их восприятие нового владельца в лучшем случае будет настороженным, в худшем – негативным.

• 2.    Новый генеральный директор просто обязан провести встречи с начальниками структурных подразделений в первые же дни после своего избрания. Лучше всего, если он лично встретится с рядовыми работниками предприятия, установит с ними прямой контакт. Известно, что в регионах директором, заинтересованным в делах компании, считается тот, который «ходит по цехам».

• 3.    Нелишним будет повысить заработную плату сотрудникам компании. Это обстоятельство должно подаваться как первое управленческое решение нового руководителя на своем посту. При этом эффективность такого мероприятия крайне высока.

• 4.    Необходимо всячески развивать и поддерживать у сотрудников ощущение перемен к лучшему, заботы нового руководства об их судьбе. В связи с этим большой резонанс будет иметь реализация социальных программ (например предоставление беспроцентных займов на приобретение квартир лучшим работникам).

Примером негативного поведения новой команды управления, вызвавшей неоднозначную реакцию со стороны сотрудников предприятия, является некий тракторный завод, расположенный в Центральном федеральном округе. После приобретения контрольного пакета акций указанного предприятия новая команда управления решила повысить дисциплину. При этом не были приняты во внимание недопустимость таких действий в первые недели пребывания у власти, а также необходимость скрупулезного подбора методов исполнения подобного решения.

Особенно сотрудников компании возмутил факт увольнения начальника отдела кадров за отказ исполнения устного (!) распоряжения только что назначенного финансового директора (к слову сказать, даже не имеющего высшего образования) уже через десять минут после того, как произошел трудовой конфликт.

Таким образом, проанализировав различные группы участников корпоративных отношений, следует признать, что новому владельцу компании следует принимать во внимание потребности различных групп участников корпоративных отношений, не забывая при этом о собственных интересах.

Консалтинговая группа «АСПЕКТ»

ПРАВОВЫЕ АСПЕКТЫ ВАШЕГО БИЗНЕСА

ASPECT

Тел.:+7 495109-49-20,

+7 495 585-76-09

• •    Услуги акционерам (участникам)                     • Юридическое обслуживание

• •    Корпоративный аудит                              • Защита в судах и иных государственных органах

• •    Услуги холдингам (группам компаний)                • Юридические заключения

• •    Слияния и поглощения/реорганизация, купля-про- • Сопровождение деятельности международных ком-дажа бизнеса                                     паний и иностранных инвесторов

• •    Безопасность бизнеса                              • Оценка рисков и юридическое прогнозирование

• •    Правовое сопровождение сделок с недвижимостью