Особенности процедур консолидации финансовой отчетности при проведении сделок M&A

Объединения предприятий классифицируются по правовым и экономическим критериям. В соответствии с правовой структурой сделки можно выделить приобретение отдельных имущественных ценностей (сделка с активами, Asset Deal ) и приобретение доли предприятия (сделка с долей, Share Deal ).

В ходе сделки с активами предприятие приобретает права собственности на отдельные активы и принимает также долги других предприятий. Обычно сделка с активами имеет место при приобретении индивидуального или юридически несамостоятельного предприятия. Приобретенные активы должны быть отражены в индивидуальной финансовой отчетности, а далее в формируемой консолидированной отчетности. Согласно Торговому кодексу Германии ( Handelsgesetzbuch, HGB ) при заключении Asset Deal в индивидуальной финансовой отчетности общая цена покупки должна быть распределена на приобретенные имущественные объекты. Стоимость приобретаемого имущества и задолженности должны быть оценены на момент поглощения. Возможная оставшаяся положительная разница должна быть учтена как стоимость предприятия или деловая репутация [1, §246 п. 1].

При сделке с долей предприятие обычно приобретает минимум 50% собственного капитала другого предприятия, чтобы получить контроль над ним. Приобретенное предприятие теряет свою экономическую самостоятельность, образуются материнско-дочерние отношения. Покупатель в своей индивидуальной финансовой отчетности отображает приобретенные доли в другом предприятии, происходит консолидация по методу покупки. Она основана на предположении, что сделки с активами и сделки с долей экономически приравнены. В бухгалтерском балансе отражается покупка всех активов за вычетом обязательств приобретенной компании (фикция приобретения в отдельности), а эта процедура аналогична сделке с активами. Общая цена покупки должна быть распределена по отдельным имущественным объектам и долгам (распределение покупной цены, Kaufpreisallokation). Учет активов и обязательств происходит по текущей рыночной стоимости. Таким образом, по сравнению с оценкой статей в индивидуальной финансовой отчетности компании-цели, выявляются скрытые резервы и долги. Обнаруженные скрытые резервы в последующие годы после объединения списываются с баланса, поскольку они относятся к амортизируемым активам. Это может оказать существенное влияние на структуру баланса. Стоимость предприятия должна быть включена в баланс. В зависимости от сложности применяемого метода покупки предприятия согласно Торговому кодексу Германии, МСФО и ОПБУ США имеет место различное, иногда существенное влияние на баланс и суммы прибылей и убытков, что будет рассмотрено далее.

До недавнего времени существовало несколько методов представления объединений предприятий в бухгалтерской отчетности (рисунок). Преимущества данных методов были успешно использованы многими предприятиями на практике, в связи с чем представляется необходимым рассмотреть особенности каждого из них.

В большинстве случаев при объединении предприятий ясно, какое предприятие является материнским, а какое – дочерним . В редких случаях это может быть затруднительно. Например, когда сливаются два предприятия, равные по размеру и правовому статусу. Для такого «слияния равных» ( Merger of Equals ) применяется метод объединения интересов ( In teressenzusammenf ü hrungsmethode ). До недавнего прошлого согласно ТКГ, МСФО и ОПБУ

США этот метод был разрешен только в качестве альтернативы методу покупки (рисунок). Метод объединения интересов базируется не на симулируемом приобретении, а на вымышленном слиянии. Предполагается, что акционеры двух независимых предприятий приняли решение объединить активы и совместно руководить предприятиями. Это делается путем обмена акциями, т. е. акционер одного из двух предприятий отдает акции своего, а в ответ получает акции другого предприятия. В идеале после слияния в рисках и успехах группы участвуют прежние акционеры предприятий. Никакой утечки финансовых ресурсов не происходит, т. е. фактически «приобретение» не имеет места. Следовательно, при составлении консолидированной отчетности в соответствии с методом объединения интересов указывается предыдущая балансовая стоимость обоих предприятий. Это не приводит к переоценке активов, деловая репутация не возникает. Результаты деятельности объединенного предприятия в последующие после слияния периоды не будут уменьшаться вследствие списания скрытых резервов или стоимости репутации. Метод объединения интересов позволяет представить нейтральную картину процесса объединения. Это может иметь большое значение для представления результатов деятельности вновь образованного предприятия. Например, поглощение компании «Chrysler компанией Daimler» в 1998 г. было построено так, что было возможным применение только метода объединения интересов. Если бы поглощение проходило по методу покупки, стоимость репутации предприятия была бы оценена примерно в 55 млрд долл.; тогда по предписаниям ОПБУ США

Классификация методов бухгалтерского представления объединений предприятий

предприятие «DaimlerChrysler» должно было бы списывать стоимость репутации в течение 40 лет, и ежегодная нагрузка на баланс составила бы около 1,4 млрд немецких марок [2].

Этот пример показывает, что ранее у менеджмента предприятий были обоснованные стимулы использовать метод слияния интересов вместо метода покупки. При выборе метода объединения интересов руководство снимало с себя ответственность, так как в этом случае предприятие не должно было представлять отчет инвесторам о возможных негативных эффектах сделки. Этот метод часто применялся для проведения сделок, фактически не являющихся «слияниями равных». По этой причине в США с 2001 г. этот метод был отменен. В соответствии с МСФО он был запрещен в 2004 г., а в Германии данный метод не применяется с 2009 г. после введения «Закона о модернизации бухгалтерского учета» (BilMoG).

Альтернативой методу объединения интересов является так называемый метод «начала с нуля» ( Fresh-Start Methode ) . Он основывается не на вымышленном слиянии, а на мнимом учреждении нового предприятия. Предполагается, что стороны объединяются в новую экономическую единицу. С точки зрения вновь образованного предприятия, все активы и обязательства должны быть приобретены и оценены на настоящий момент. Таким образом, раскрываются все скрытые резервы и долги предприятий, показывается стоимость объединяющихся предприятий. Метод «начала с нуля» теоретически предоставляет возможность показать объединение предприятий как слияние равных. Однако до сих пор этот метод не находит практического использования в системах бухгалтерского учета, так как его применение связано с различными сложностями, среди которых и определение стоимости фирмы.

В настоящее время все объединения предприятий согласно положениям ТКГ, МСФО и ОПБУ США должны проводиться по методу покупки. Однако существуют различные варианты данного метода. Например, ранее согласно Торговому кодексу Германии существовали метод балансовой стоимости (Buchwertmethode) и метод переоценки стоимости (Neubewertungsmethode). По методу балансовой стоимости, если при поглощении квота участия предприятия составляет менее 100%, скрытые резервы и обязательства отражаются в соответствии с данной квотой участия. По методу переоценки стоимости скрытые резервы и долги раскрываются полностью. Если уровень участия предприятия составляет менее 100%, приходящиеся на миноритарных акционеров доли должны быть показаны в скрытых резервах, а скрытые обязательства в соответствии со «статьями уравнивания для меньшинства» – в пассиве консолидированного баланса. Однако метод балансовой стоимости был упразднен в 2009 г. согласно «Закону о модернизации бухгалтерского учета» Германии. В настоящее время в Германии можно использовать только метод переоценки стоимости. Объединения, которые в прошлом были оформлены по методу балансовой стоимости, могут и дальше продолжать свою деятельность в соответствии с данным методом.

При применении метода переоценки, который предписан МСФО и ОПБУ, необходимо различать два варианта: метод приобретенной репутации ( Purchased-Goodwill-Methode ) и метод полной репутации ( Full-Goodwill-Methode ). Эти два варианта различаются в определении стоимости предприятия при слиянии с участием миноритарных акционеров. Согласно положениям Торгового кодекса при использовании метода переоценки стоимости следует применять метод приобретенной репутации. С 2008 г. в соответствии с МСФО у предприятий есть выбор между двумя вариантами метода переоценки стоимости, а по стандартам ОПБУ США предприятия должны использовать только метод полной репутации.

Метод покупки основывается на фикции покупки, а это значит, что в консолидированной отчетности поглощение представляется таким образом, как будто бы поглощающее предприятие вместо долевого участия в акционерном капитале приобрело отдельные активы и долги нового дочернего предприятия. Вместе с тем приобретение предприятия принципиально приравнивается к приобретению средств производства.

Метод покупки можно разделить на следующие этапы: (1) идентификация покупателя, (2) определение цены приобретения или стоимости приобретаемого предприятия, (3) определение даты приобретения, (4) распределение покупной цены на активы и обязательства (распределение цены приобретения) и (5) определение стоимости репутации предприятия (или, в исключительных случаях, негативной репутации).

Идентификация покупателя

Согласно методу покупки одно из участвующих предприятий должно быть определено как покупатель. В Торговом кодексе Германии по этому вопросу нет никаких предписаний. В соответствии с МСФО предприятие, которое является покупателем, получает право контроля над другими предприятиями, участвующими в объединении [3, п. 7]. Как правило, определение покупателя не составляет сложностей. Существует два исключения, когда этот процесс становится проблематичным. Во-первых, в случае, когда уже оговорено слияние равных предприятий. В стандарте МСФО 3 имеются инструкции, как определить покупателя при таких слияниях [3, Приложение, п. В13-В18]. Согласно стандарту покупателем является то предприятие, которое при Cash Deal осуществляет платеж наличными или при Share Deal выпускает свои доли участия. В противном случае, на заседании управления и контролирующих органов решается, какое из двух предприятий возьмет на себя контроль.

Другой частный случай называется «обратным приобретением». Такие сделки имеют место, когда предприятие, которое при сделке путем обмена долями юридически покупается, получает экономический контроль над предприятием-покупателем. Эта парадоксальная ситуация возникает, например, когда крупное предприятие, не котирующееся на бирже, хочет получить биржевые котировки за счет малого публичного предприятия. Малые публичные предприятия могут выпускать акции за исключением права подписки существующих акционеров и передавать их собственникам большего предприятия. Акционеры большего предприятия меняют свои доли на эти акции. С юридической точки зрения, малое публичное предприятие становится материнским для более крупного предприятия. В связи с разницей в размерах количество вновь выпушенных акций превышает количество старых акций малого предприятия. Фактически ранее не котирующееся на бирже крупное предприятие достигло таким образом контроля над малым предприятием. Соответственно правовой и экономический контроль осуществляются при обратном приобретении отдельно друг от друга. Согласно Торговому кодексу Германии обратные приобретения должны быть юридически правильно оформлены. В данном примере это означает, что малое предприятие рассматривается как покупатель, а крупное – как объект покупки. По МСФО вышеизложенная ситуация должна быть оформлена с экономической точки зрения, т. е. крупное, экономически контролирующее предприятие является покупателем [3, п. В19].

Определение стоимости приобретения

Стоимость приобретения согласно §255 п.1 Торгового кодекса Германии определяется как цена долей целевого предприятия и прямых накладных расходов (затраты на консультацию, оценку, нотариальные услуги и др.). При оплате сделки наличными цену покупки установить достаточно легко. Если дело касается предприятий, не котирующихся на бирже, то стоимость должна учитывать риски и условия проведения сделки [1]. В отличие от положений Торгового кодекса Германии, в соответствии со стандартами МСФО накладные расходы не должны включаться в стоимость приобретения. Они должны учитываться непосредственно как расходы.

Определение даты приобретения

На нестабильных рынках и в периоды кризисов стоимость активов и обязательств (финансовые активы и долги) или нематериальных ценностей (торговые марки или технологии) может значительно меняться в течение нескольких недель или месяцев. Поэтому необходимо выяснить, в какие моменты времени определяется стоимость приобретаемых активов и обязательств целевого предприятия. В соответствии с ТКГ и МСФО моментом определения стоимости является дата, когда материнское предприятие получает контроль над дочерним. Это происходит в момент завершения сделки [1, §301 п. 2; 5, п. 8].

Распределение цены покупки

Отдельно приобретенные активы и обязательства нового дочернего предприятия должны быть отражены в годовом консолидированном отчете c учетом затрат на приобретение по их текущей стоимости, определяемой в момент поглощения. Поскольку за предприятие будет выплачена общая цена покупки, в дальнейшем она должна быть распределена по отдельным активам.

В рамках распределения цены покупки раскрываются все активы предприятия, содержащие скрытые резервы и долги. Во-первых, активы и обязательства, оцененные с учетом первоначальной стоимости и производственных расходов, будут переоценены в консолидированной отчетности на текущий момент времени. Во-вторых, имущество приобретенного предприятия, до сих пор не внесенное в баланс, должно быть учтено. Это особенно важно при оценке нематериальных активов приобретаемого предприятия, которые согласно ОПБУ США не могут быть, а в соответствии с Торговым кодексом Германии (после введения «Закона о модернизации бухгалтерского учета») могут быть учтены только при соблюдении очень жестких условий. Для этого нематериальные активы должны быть идентифицированы и оценены. И то и другое может создавать значительные проблемы на практике, однако открывает значительную свободу действий для менеджмента, особенно при оценке нематериальных активов. Например, в рамках одного из исследований говорится о том, что эксперты оценивали стоимость бренда автозаправочной станции «Tank AG» совершенно по-разному. Разница в стоимости колебалась в диапазоне 173–958 млн евро [4].

Если выявленные скрытые резервы относятся к амортизируемым активам (например, машины, здания, нематериальные активы), они списываются в течение последующих лет после приобретения в соответствии со сроками эксплуатации. Если скрытые резервы относятся к оборотному капиталу, они реализуются путем потребления или продажи. Скрытые резервы, которые представляют собой незастроенные земельные участки или финансовые активы, признаются только при продаже или обесценении.

В связи с раскрытием скрытых резервов и долгов при распределении цены покупки должны учитываться так называемые отложенные налоги. Отложенные налоги образуются в результате разниц между коммерческой и налоговой отчетностью. Фактические налоговые расходы периода будут определены в налоговой отчетности. Налогово-правовые инструкции по составлению баланса согласно Торговому кодексу Германии и стандартам МФСО различны. В связи с этим и значение налогооблагаемой прибыли различно. Поэтому налоги, фактически выплачиваемые в государственную казну, прямо не связаны с прибылью отчетного периода. Упрощенно, будет производиться соответствие между результатом до налогообложения и налоговыми затратами в отчете о прибылях и убытках путем учета фиктивных скрытых налогов согласно требованиям Торгового кодекса и МСФО. Перерасчет фиктивных скрытых налоговых затрат в отчете о прибылях и убытках связан с активными или соответственно пассивными частями баланса. Они могут быть интерпретированы как фиктивные налоговые требования в государственную казну, которые возникают из-за различных оценок: в налоговом балансе, с одной стороны, и балансе по ТКГ и МФСО – с другой стороны.

Если в рамках распределения покупной цены при раскрытии скрытых резервов стоимостная оценка активов увеличивается или в баланс включаются дополнительные (нематериальные) активы, пассивные скрытые налоги должны быть пересчитаны. С другой стороны, для перерасчета активных скрытых налогов обращают внимание на скрытые долги. Переоценку пассивных скрытых налогов при раскрытии скрытых резервов можно объяснить тем, что увеличение стоимостной оценки активов в итоговом балансе свидетельствует о дополнительных будущих «временных разницах» между консолидированной и налоговой отчетностями. Например, будущие амортизационные расходы по ТКГ и МФСО будут выше, чем в налоговой отчетности. Налогооблагаемая прибыль в налоговой отчетности будущего периода будет соответственно выше, чем прибыль в консолидированной отчетности. Посредством предоставления отсроченных налогов будущие более высокие налоговые выплаты учитываются в балансе уже в период их возникновения.

Определение стоимости бизнеса (Goodwill)

Как правило, затраты на приобретение не совпадают с текущей стоимостью приобретаемых чистых активов. Распределение покупной цены приводит к остаточной величине ( Residualgröße ). В большинстве случаев затраты на приобретение (с учетом отложенных налогов) выше текущей стоимости новых чистых активов. Активная остаточная сумма является «стоимостью предприятия», или «гудвиллом». В редких случаях остаточная стоимость является пассивной, т. е. стоимость приобретенных активов за вычетом принятых обязательств превышает цену покупки [2].

Согласно Торговому кодексу Германии предприятие должно отразить в пассиве баланса «отрицательную разницу, возникшую при консолидации капитала». Она может иметь характер резерва по ожидаемым будущим убыткам от приобретения или характер резерва дохода от приобретения (« Lucky buy » или « Bargain Purchase »). В соответствии с МСФО такая «избыточная стоимость» (бэдвилл) должна быть немедленно учтена в составе доходов.

В случаях, когда доля участия составляет менее 100% и миноритарные акционеры продолжают участвовать в предприятии, возможно применение двух различных подходов к определению стоимости предприятия. При методе приобретаемой репутации предпри- ятия (Purchased-Goodwill-Methode) стоимость будет определена как разница между стоимостью приобретения и стоимостью новых активов. Это означает, что при данном методе в консолидированном балансе в стоимости отражается только приобретенная доля, долей миноритарных акционеров пренебрегают.

Если предположить, что новый покупатель полностью контролирует дочернее предприятие и поэтому все активы и пассивы показываются в консолидированном балансе, то частичное отображение стоимости репутации неверно. Этот недостаток устраняется с помощью метода полной стоимости репутации ( Full-Goodwill-Methode ) . При этом стоимость репутации будет определена как разность между общей справедливой текущей стоимостью приобретенного предприятия ( Fair Value of the Acquiree as a Whole ) и его вновь оцененными чистыми активами [5]. Полученная таким образом общая стоимость должна быть разделена на долю группы предприятий и долю миноритарных акционеров. Текущая стоимость приобретенного предприятия должна быть определена с помощью соответствующих методов. Цена покупки для приобретающего предприятия известна. Однако недопустимо, используя известную цену, «просто» пропорционально определить стоимость всего предприятия, так как оценка приобретаемых долей и оставшихся долей могут различаться, например, на сумму премии за контроль ( Kontrollpr ä mie ) [3, п. В45].

Для иллюстрации расчета гудвилла методом приобретенной репутации предприятия рассмотрим пример приобретения британского предприятия «BOC Group» немецкой компанией «Linde AG» [6]. Затраты на приобретение «BOC Group» составляли 12,4 млрд евро. Разница между затратами на приобретение и балансовой стоимостью собственного капитала «BOC Group» составила предварительную до распределения цены покупки сумму в размере 9,381 млрд евро. В связи с распределением покупной цены были определены многочисленные нематериальные активы, которые прежде не отмечались в финансовой отчетности «BOC Group» (таблица).

Определение гудвилла при приобретении компании «BOC Group» компанией «Linde AG» [6, c. 99]

Статьи актива баланса	Сумма, млн евро
Затраты на приобретение: стоимость находящихся в обращении акций	12,085
Затраты на приобретение опционов на акции	+188
Накладные расходы на приобретение	+99
Стоимость приобретения BOC	12,372
Балансовая стоимость собственного капитала приобретаемого предприятия	–2,991
Промежуточная разница до распределения цены покупки на 5 сентября 2007 г.	9,381
Связи с клиентами	–2,858
Торговая марка	–409
Технологии	–217
Договорные выгоды	–135
Прочие нематериальные активы	–30
Технические установки	–393
Земельные участки и здания	–327
Другие активы	–424
Доля в объединенном предприятии	–724
Имущество к продаже	–993
Прочие активы и обязательства	+353
Прочие изменения исходного баланса	–17
Скрытые (отсроченные) налоги	+1,646
Стоимость предприятия (гудвилл)	4,853

Как видно из таблицы, в актив баланса были включены ценные связи с клиентами в размере 2,858 млрд евро. Торговая марка «BOC Group» была оценена в 409 млн евро, а другие нематериальные активы (технологии и др.) – на сумму в 382 млн евро. Другие скрытые резервы относились к техническим устройствам (393 млн евро), земельным участкам и зданиям (327 млн евро) и другим основным средствам (424 млн евро). В целом, в результате распределения цены покупки было скорректировано около 150 000 позиций основных средств и определено 450 дополнительных нематериальных активов. Благодаря проведенной оценке по текущей стоимости и включению в баланс нематериальных активов, компания «Linde AG» должна была принять скрытые налоговые обязательства на сумму 1,646 млрд евро. Окончательная величина стоимости предприятия составила 4,853 млрд евро.

Обобщая вышеизложенное, можно сделать вывод о том, что в соответствии с Торговым кодексом Германии допустимо использование только метода приобретенной репутации. Согласно МСФО предприятия вправе выбирать между двумя вариантами метода переоценки, причем этот выбор может быть разным при каждом новом объединении предприятий [3, п.19]. По ОПБУ США допустимо использование только метода полной стоимости репутации предприятия (SFAS, Положение о стандартах финансового учета 141, п. 34).

Использование метода приобретенной репутации имеет ряд недостатков, например, неточная оценка активов объединенного предприятия и др. Они могут быть устранены посредством применения МСФО.