Отзыв лицензии или санация: критерии выбора и роль системной значимости

Финансовый университет при Правительстве Российской Федерации, Москва, Россия, ,

Financial University under the Government of the Russian Federation, Moscow, Russia, ,

Введение . Поддержание устойчивости банковской системы относится к ключевым задачам Банка России, и при появлении у кредитной организации признаков финансовой несостоятельности регулятор выбирает между двумя противоположными по последствиям инструментами – отзывом лицензии, прекращающим деятельность банка, и санацией, направленной на его сохранение. С 2013 года надзорная политика была переориентирована на вывод с рынка неустойчивых и недобросовестных банков, и за последовавшее десятилетие число кредитных организаций значительно сократилось до 306 действующих банков к началу 2026 года: например, в период с 2018 по 2025 год было отозвано в принудительном порядке 146 лицензий на осуществление банковских операций без учета аннулированных лицензий¹ (Архаров, 2026).

С 2017 года приоритет надзорного реагирования сместился от ликвидации к санации крупных частных банков. Оздоровление (далее термины «оздоровление» и «санация» используются как синонимы) групп «ФК Открытие», Бинбанка и Промсвязьбанка через вновь созданный Фонд консолидации банковского сектора потребовало от регулятора 2,62 трлн рублей по состоянию на 6 июня 2018 года1 и результатом стало усиление присутствия государства в секторе, доля которого, по оценке агентства АКРА, достигла около 70 % к началу 2018 года против приблизительно 63 % годом ранее2. Концентрация активов у государства и крупнейших банков актуализировала в российских условиях проблему «слишком большой, чтобы обанкротиться» («too big to fail»), которую экономическая теория связывает с искажением рыночных стимулов и нарастанием морального риска. На этом фоне обнаруживается асимметрия регулирования. Методика отнесения банков к системно значимым разработана детально и закреплена нормативно3, тогда как критерии самого выбора между отзывом лицензии и санацией в законодательстве отсутствуют. Закон опи-сывает4 основания обеих процедур, но не указывает, при каких условиях регулятор обязан предпочесть оздоровление ликвидации, вследствие чего решение о судьбе банка приобретает дискреционный характер. Преодоление разрыва между формализованной оценкой системной значимости и неурегулированностью выбора инструмента является предметом настоящего исследования. Цель статьи – установить критерии, фактически определяющие предпочтение одного инструмента другому, и оценить роль системной значимости в этом выборе. Исследование опирается на формально-юридический, статистический и сравнительно-правовой методы.

Результаты исследования . Отзыв лицензии на осуществление банковских операций урегулирован статьей 20 Федерального закона «О банках и банковской деятельности»⁵. Норма разделяет основания на две группы, и это разделение определяет пределы усмотрения регулятора. Часть 1 статьи 20 перечисляет основания, при которых Банк России вправе отозвать лицензию. К ним относятся недостоверность сведений, послуживших основанием для выдачи лицензии, задержка начала деятельности более чем на год, существенная недостоверность отчетности и ее непредставление в срок свыше пятнадцати дней, проведение операций за пределами лицензии, а также неоднократное в течение года нарушение банковского законодательства и требований законодательства о противодействии легализации доходов. Часть 2 формулирует основания, при которых регулятор обязан отозвать лицензию. Это падение норматива достаточности капитала ниже 2 %, снижение собственных средств ниже минимального значения уставного капитала на дату регистрации и неспособность удовлетворить требования кредиторов в течение 14 дней⁶. Императивность второй группы означает, что пространство для выбора между ликвидацией и оздоровлением возникает преимущественно на более ранней стадии, пока финансовое положение банка не достигло критических значений.

Последствия отзыва необратимы. Уже на следующий рабочий день в банк вводится временная администрация, обязательства считаются наступившими, а вслед за этим начинается ликвидация или банкротство. Вкладчикам-физическим лицам Агентство по страхованию вкладов возмещает суммы в пределах 1,4 млн рублей, тогда как право юридических лиц на такое возмещение появилось лишь в 2019 году. По существу, отзыв перекладывает потери, превышающие застрахованный лимит, на кредиторов банка и на фонд страхования вкладов, что и делает эту меру крайней.

Санация решает противоположную задачу – сохранить кредитную организацию. Меры по предупреждению банкротства закреплены в параграфе 4.1 главы IX Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»7. В отличие от ликвидации, в ходе оздоровления банк продолжает обслуживать клиентов, а его обязательства перед вкладчиками и кредиторами исполняются в обычном порядке. Реализуются такие меры собственниками банка, с участием Агентства по страхованию вкладов либо непосредственно Банком России.

Принципиально, что перечень оснований для санации частично совпадает с основаниями отзыва лицензии и включает неисполнение требований кредиторов, нарушение нормативов достаточности и ликвидности, снижение капитала. Один и тот же набор финансовых затруднений допускает как ликвидацию, так и оздоровление, а нормативное правило, разграничивающее эти исходы, отсутствует. Именно поэтому выбор инструмента не вытекает из формального состава нарушений и опирается на неформальные соображения, реконструкции которых посвящено настоящее исследование.

Сам механизм санации был перестроен в 2017 году. Прежде оздоровление проводилось по кредитной модели, при которой Агентство по страхованию вкладов выдавало банку-санатору льготный долгосрочный кредит за счет средств Банка России. Эта модель допускала злоупотребления, поскольку санаторы переносили проблемные активы на баланс оздоравливаемого банка, а полученные средства направляли на собственные проекты, и часть санаторов впоследствии сама утратила устойчивость. С 1 мая 2017 года кредитная схема заменена прямым участием регулятора через Фонд консолидации банковского сектора, в рамках которого Банк России докапитализирует банк и входит в его капитал. При положительном капитале регулятору переходит не менее 75 % акций, при отрицательном – до 99,9 %, а средства прежних собственников и менеджмента направляются на покрытие убытков.

Отнесение банка к системно значимым регулируется Указанием Банка России № 5778-У1, заменившим методику 2013 года. Статус определяется обобщающим результатом – взвешенной суммой количественных показателей деятельности банка.

Веса показателей распределены неравномерно, и это распределение само по себе указывает на приоритеты регулятора. Наибольший вклад вносит размер кредитной организации с весом 40 %, за ним следует объем вкладов физических лиц с весом 35 %. Взаимосвязанность с другими финансовыми организациями учитывается с весами 5 % по размещенным и 10 % по привлеченным средствам, а международная активность – по 5 % для требований к нерезидентам и обязательств перед ними. Банк включается в перечень, если его обобщающий результат превышает 1 % суммы результатов всех кредитных организаций, а сам перечень должен охватывать не менее 60 % совокупных активов сектора и пересматривается ежегодно. Преобладание показателей размера и розничных вкладов означает, что значимость в методике отождествляется прежде всего с потенциальным масштабом ущерба для населения при банкротстве банка.

По состоянию на 7 октября 2025 года перечень включает 12 банков, на которые приходится около 80 % активов сектора, причем большая часть этих банков контролируется государством2. Сосредоточение деятельности в столь узкой группе придает проблеме выбора инструмента системное измерение, поскольку затруднения любого ее участника затрагивают значительную часть платежной и кредитной инфраструктуры страны.

Также регулятор готовит переход от единой надбавки к дифференцированной шкале требований по капиталу для системно значимых кредитных организаций. Консультативный доклад 2025 года3 предусматривает разделение системно значимых банков на 5 групп с надбавками к капиталу от 0,5 до 2,5 % вместо действующего единого значения. Новая методика дополняет количественные показатели числом клиентов, развитостью экосистем, значимостью на рынке платежных услуг и региональной ролью банка, но исключает международную активность, а банк с долей рынка свыше 30 % получает максимальную надбавку автоматически.

Действующая надбавка за системную значимость восстанавливается постепенно – с 0,25 % в 2025 году до 1 % к 2028 году, тогда как переход к дифференцированным надбавкам в диапазоне 0,5–2,5 % намечен на период после 2028 года, а пересмотр перечня по новой методике – на 2027 год4. Содержательно дифференциация формализует то, что прежде оставалось неявным, – градацию подразумеваемой государственной поддержки в зависимости от масштаба банка. Чем выше группа значимости, тем строже требования к капиталу, но тем определеннее и ожидание спасения, и именно эта вторая сторона дифференциации выводит анализ к проблеме морального риска. Эмпирические проявления морального риска в российском секторе фиксируются в изменении рискового профиля банков после получения статуса системной значимости (Гумеров, Ризванова, 2023), а в терминах гипотезы финансовой нестабильности неявная гарантия спасения усиливает склонность к рискованному финансированию на фазе подъема.

Анализ надзорной практики позволяет выделить критерии, фактически определяющие выбор между отзывом лицензии и санацией (таблица 1).

Таблица 1. Критерии выбора между отзывом лицензии и санацией кредитной организации1

Table 1 . Criteria for Choosing between a License Revocation and a Credit Organization Rehabilitation

Критерий	Основания, свидетельствующие в пользу отзыва лицензии	Основания, свидетельствующие в пользу санации
Системная значимость	Банк не входит в перечень СЗКО2, малый или средний банк	СЗКО либо крупный банк со значимой долей рынка
Соотношение издержек спасения и банкротства	Затраты на оздоровление выше потерь от ликвидации	Потери экономики от банкротства выше стоимости спасения
Характер причин затруднений	Вывод активов, фальсификация отчетности, нарушения ПОД/ФТ	Ошибки управления, рыночные шоки, временная потеря ликвидности
Размер отрицательного капитала и перспективы	Капитал утрачен, восстановление бесперспективно	Недостаток капитала восполним, бизнес-модель жизнеспособна
Социальноэкономические факторы	Незначительный объем вкладов и клиентов	Значимый объем вкладов, корпоративных клиентов, роль в регионе

Критерии применяются не порознь, а в совокупности, и среди них решающее значение имеют системная значимость банка и соотношение издержек, при котором оздоровление оправдано лишь тогда, когда потери экономики от банкротства превышают стоимость спасения. Этот расчет регулятор раскрыл на примере санаций 2017 года, оценив, что использование 1456,2 млрд рублей средств Фонда позволило предотвратить потери не менее чем на 2594,6 млрд рублей3. Приведенное соотношение примерно 1 к 2 объясняет экономическую логику предпочтения санации для крупнейших банков, но оно же неприменимо к малым банкам, спасение которых подобной отдачи не приносит.

Масштаб издержек оздоровления иллюстрируется на примере отдельных санаций. На докапитализацию «ФК Открытие» было направлено 456,2 млрд руб., при этом отрицательный капитал самого банка оценивался в 189,1 млрд руб. Уставный капитал был снижен до 1 рубля, и регулятор получил 99,9 % акций4.

Оздоровление Бинбанка потребовало 57 млрд рублей, а Промсвязьбанка – 245 млрд рублей, после чего последний был передан в роль опорного банка для гособоронзаказа5. Санация Московского Индустриального банка в 2019 году обошлась в 39,9 млрд рублей на поддержание ликвидности и еще в 128,7 млрд рублей на докапитализацию6.

Издержки санационной модели не исчерпываются прямыми расходами и распространяются на структуру сектора в целом. Эмпирические исследования показывают, что государственная поддержка банков повышает их воспринимаемый риск и порождает долгосрочные искажения стимулов (Cuadros-Solas, Salvador, Suárez, 2021; Arner, Avgouleas, Gibson, 2022). Институциональную остроту проблеме придает совмещение Банком России функций надзора, кредитора последней инстанции и собственника санируемых банков, а доминирование банков с государственным участием ограничивает конкуренцию в секторе (Конвисарова, Левченко, 2024). Возникает самопод-держивающийся механизм: чем выше доля государства и крупнейших банков в активах сектора, тем шире круг организаций, банкротство которых недопустимо по соображениям стабильности, а значит, тем чаще выбор делается в пользу санации, что вновь увеличивает государственную долю. Этот контур замыкает проблему «too big to fail» на саму модель урегулирования, поскольку инструмент, призванный устранять последствия чрезмерной концентрации, одновременно ее воспроизводит. Узость круга частных инвесторов, способных принять на себя потери проблемного банка, лишает регулятор реальной альтернативы государственному финансированию и отличает российскую ситуацию от юрисдикций, перешедших к списанию обязательств за счет кредиторов.

Мировой финансовый кризис 2008–2009 годов дискредитировал спасение банков за счет бюджета. Расходование общественных средств на покрытие потерь, вызванных в том числе ошибками менеджмента, побудило США и Евросоюз перенести бремя урегулирования на акционеров и кредиторов через механизм списания обязательств bail-in1. Одновременно Базельский комитет и Совет по финансовой стабильности закрепили единую методику выявления глобальных системно значимых банков по 5 равновесным категориям с надбавками к капиталу от 1 до 3,5 %2. Эмпирические работы, однако, показывают, что введение режима bail-in лишь отчасти ослабило неявные государственные гарантии и не устранило проблему «too big to fail» для крупнейших банков (Hahn, Momtaz, Wieandt, 2023), хотя и усилило рыночную дисциплину держателей долга (Cutura, 2021) и ослабило передачу риска от банков к государству (Lamers et al., 2024). Сложившиеся национальные режимы различаются органами урегулирования и набором инструментов, что отражено в таблице 2.

В Евросоюзе порядок урегулирования определяют Директива о восстановлении и урегулировании банков³ и Единый механизм урегулирования⁴. Полностью механизм bail-in в Евросоюзе сработал лишь единожды – в деле Banco Popular . Единый совет по урегулированию в июне 2017 года списал его акции и инструменты дополнительного капитала на 4,2 млрд евро, после чего банк перешел к Santander за символический 1 евро⁵. Сама же практика обращения взыскания на средства старших кредиторов восходит к более раннему случаю: при спасении Bank of Cyprus в 2013 году незастрахованные вклады конвертировали в акции почти наполовину, порядка 47,5 %, и этот прецедент во многом предопределил итоговую редакцию директивы⁶.

Ограниченность даже зрелых режимов урегулирования наглядно обнаружила история Credit Suisse. Весной 2023 года швейцарские власти провели его поглощение банком UBS в обход стандартных процедур, и одновременно FINMA обнулила выпуски облигаций дополнительного капитала примерно на 16 млрд франков, тогда как акционеры компенсацию тем не менее получили7. Подобная перестановка очередности, когда держатели облигаций пострадали раньше владельцев акций, спровоцировала череду судебных разбирательств, по итогам которых Федеральный административный суд в октябре 2025 года счел списание неправомерным8. Сопоставительные исследования кризиса 2023 года свидетельствуют о том, что отлаженные процедуры резолюции по-прежнему предполагают весомое участие государства и нуждаются в адаптации к положению средних банков и к ситуациям, когда кризис разворачивается в плоскости ликвидности (Shikha, 2024; Hryckiewicz, Kryg, Tsomocos, 2023).

Таблица 2. Режимы урегулирования несостоятельности банков в зарубежных юрисдикциях

Table 2. Insolvency Settlement Regimes for Banks in Foreign Jurisdictions

Юрисдикция	Правовая основа и орган урегулирования	Основной механизм
США	Закон Додда-Франка, ФКСД (FDIC)1	Передача активов покупателю, банк-мост, bail-in для G-SIB (TLAC)2
ЕС	Директива BRRD и Единый механизм урегулирования, Единый совет (SRB)	Bail-in, продажа бизнеса, банк-мост, требование MREL3
Великобритания	Banking Act 2009, специальный режим урегулирования, Банк Англии	Bail-in, передача частному покупателю, временная национализация
Швейцария	Банковский закон, FINMA4 (в кейсе CS – чрезвычайный режим)	Принудительное поглощение, списание капитальных инструментов

В США урегулирование опирается на полномочия Федеральной корпорации страхования депозитов. Крахи весны 2023 года показали работу механизма передачи активов, когда Silicon Valley Bank с активами 209 млрд долларов и First Republic Bank с активами 229 млрд долларов были переданы покупателям в лице First-Citizens и JPMorgan Chase без прекращения обслуживания клиентов⁵.

Заключение . Сопоставление обеих процедур приводит к выводу, что отзыв лицензии и санация – это расходящиеся развязки одной и той же надзорной ситуации, основания для которых частично пересекаются. Так как законодатель не закрепил правила, по которому один выбор предпочитается другому, регулятор опирается на неформальные соображения, и наибольший вес среди них приобретают системная значимость банка и сопоставление затрат на спасение с потерями от вероятного банкротства. Порядок отнесения к системно значимым организациям детально нормирует веса отдельных показателей, однако до стадии собственно выбора инструмента он не доходит, а потому усмотрение регулятора остается неустраненным.

Закрепляя в отечественной практике логику «too big to fail», институт системно значимых банков характеризуется важной особенностью – неуклонным расширением государственного присутствия в секторе, которое прямо вытекает из санационной модели. Этот эффект и прочие издержки, рассмотренные выше, накладываются друг на друга и образуют замкнутый контур, где меры против концентрации стимулируют ее. Зарубежный опыт указывает выход в переносе потерь на акционеров и кредиторов, хотя случай Credit Suisse предостерегает от переоценки даже отлаженных механизмов. Снижение дискреционности требует не новых количественных порогов, а прозрачного правила, которое связывало бы системную значимость банка с выбором между его ликвидацией и оздоровлением. До тех пор, пока такое правило отсутствует, выбор будет балансировать между двумя несовместимыми целями – поддержанием стабильности, оправдывающим спасение крупных банков, и рыночной дисциплиной, требующей, чтобы потери несли собственники и кредиторы, а не общество в целом.