Подходы к определению экономической сущности сделок слияния и поглощения

Слияния и поглощения являются одним из основных способов расширения присутствия компании, осуществления инвестиций, получения доступа к новым рынкам сбыта и технологиям. Однако, в настоящее время, несмотря на значительную историю существования данного способа интеграции компаний и расширения бизнеса, не существует единого подхода к определению сущности термина слияния и поглощения. В связи с этим актуальным является изучение существующих подходов к определению данного термина, а также выработка более полного понимания экономической сущности данного процесса.

Также, существуют позиции исследователей данной темы с более узкими трактовками сущности сделок слияния и поглощения, при которой под слияниями и поглощениями понимается полное слияние (объединение) всех видов деятельности и бизнес-процессов компаний-участниц в одно юридическое лицо. Такая позиция встречается преимущественно у российских авторов [0 -0] .

Для наиболее комплексного определения сущности слияний и поглощений рассмотрим данные процессы с точки зрения трех уровней:

– юридический;

– бухгалтерский;

– экономический.

Такой же подход к определению сущности слияний и поглощений был избран учеными-экономистами Д.А. Ендовицким и В.Е. Соболевой в своей работе «Экономический анализ слияний и поглощений компаний» [0] и, на наш взгляд, он является наиболее удачным.

В рамках юридического подхода проанализируем, как в российском законодательстве определяются и регулируются сделки слияния и поглощения. Основные определения данным процессам даны в следующих законах: Гражданский Кодекс РФ, Федеральные законы «Об акционерных обществах» и «Обществах с ограниченной ответственностью». Согласно данным законам, слияния и присоединения (в российских законах понятие «поглощение» отсутствует) представляют собой формы реорганизации юридического лица. При этом слиянием признается передача всех прав и обязанностей двух или более компаний вновь образуемой компании, а под присоединением понимается прекращение деятельности одной или нескольких компаний с передачей их прав и обязанностей другому юридическому лицу [Ошибка! Источник ссылки не найден.].

Таким образом, в российском законодательстве объектом сделок является юридическое лицо (юридические лица в случае слияния), а не отдельные активы, обязательства либо права собственности на компанию. В данном подходе слияния и поглощения обязательно подразумевают передачу всех прав и обязанностей одному из участников сделки либо вновь создаваемой компании, т.е. определения, данные в российском законодательстве, не включают в себя другие возможные формы изменения корпоративного контроля.

На бухгалтерском уровне к документам, которые содержат определение механизмов слияний и поглощений и регулируют объединения бизнесов, относятся: Международный стандарт финансовой отчетности (МСФО) 3 и американский Стандарт по ведению учета (SFAS) 141. Оба стандарта носят название «Объединение бизнеса». Подход к слияниям и поглощениям с точки зрения российских стандартов ведения бухгалтерского учета полностью совпадает с российским юридическим подходом.

Согласно МСФО 3, объединение бизнесов представляет собой операцию или иное событие, при котором приобретатель получает контроль над одним или более бизнесами. При этом МСФО 3 предусматривает следующие механизмы объединения:

– покупка контрольного пакета акций;

– покупка чистых активов (или их части);

– образование новое компании и передача ей объединяющимися компаниям своих чистых активов или передача их собственниками долей в них;

– объединение посредством договора.

МСФО 3 применяется только в отношении операций или событий, которые удовлетворяют определению бизнеса. Бизнес, в свою очередь, состоит из экономических ресурсов и процессов, применяемых к таким ресурсам, которые создают или способны создать отдачу (т.е. обеспечить доход).

Таким образом, в рамках бухгалтерского подхода в процессе объединения компаний может образоваться структура, состоящая из материнской и дочерних компаний. Кроме того, сделка может быть признана поглощением и в случае покупки чистых активов (или их части).

SFAS 141 предусматривает схожие механизмы объединения. В качестве ключевого критерия объединения здесь признается также наличие корпоративного контроля. МСФО 3 и SFAS 141 признают в качестве метода учета для всех объединений – метод приобретения, который подразумевает, что все объединения компаний являются приобретениями и должны учитываться на базе справедливой стоимости.

Таким образом, на бухгалтерском уровне слияния и поглощения можно определить как процессы объединения бизнесов, основанные на механизме приобретения корпоративного контроля. Это определение расширяет понимание, сформированное в рамках юридического подхода, так как помимо механизма реорганизации, рассмотренного в рамках юридического подхода, добавляется механизм инвестирования, выраженный в виде приобретение акций (долей), активов и механизм трансформации организационной структуры в виде возможности образования компаний зонтичного типа.

Однако, на наш взгляд, рассматривать сделки слияния и поглощения исключительно с точки зрения юридического и бухгалтерского подхода не являются корректными, поскольку они не раскрывают экономическую сущность данных процессов и не являются полными.

Для определения экономической сущности разберем более подробно существующие подходы к определению термина «слияния и поглощения».

Р. Брейли, С. Майерс [0] , С. Росс [0] , Е.В. Семенкова, Н.Б. Рудык [0] , Ю.В. Игнатишин [0] , П.П. Лапшин, А.Е. Хачатуров [0] выделяют в качестве главной характеристика сделок M&A – возможностью приобретения корпоративного контроля.

Т. Галпин и М. Хэлдон определяют слияния и поглощения как часть глобальной стратегии развития компании [0] . По их мнению, сделки M&A следует рассматривать в рамках менеджмента изменений, под которым понимается процесс преобразования компаний, дающий возможность противостоять отрицательным экономическим, технологическим и прочим факторам, стремящимся вытеснить их с рынка. Помимо прочего, данные авторы в качестве главенствующей выделяют интеграционную роль сделок M&A.

Р. Пайк и Б. Нил считают, что решение об инициировании слияния или поглощения является инвестиционным, а значит, должно оцениваться по тем же критериям, что и прямые инвестиции [0] . Таким образом, M&A являются долгосрочной стратегической инвестицией.

С.В. Гвардин, И.Н. Чекун полагают, что под сделками слияния и поглощения понимается стратегия, ориентированная на динамичное поступательное развитие и обеспечивающее доминирующее положение в отрасли [0] . Данная стратегия достигается с помощью механизма - получения контроля над компанией. А. Дамодаран также выражает мнение, что сущность слияний и поглощений представляют собой более короткий путь к достижению стратегических целей [0] .

Ю.В. Иванов относит сделки слия-ния/поглощения к разновидности форм трансформации, под которой понимается организационно экономическое преобразование компании, при котором меняется состав юридических лиц, в ней участвующих [0] .

В.Г. Крыжановский понимает под процессами слияний и поглощений реструктуризацию, которую, в свою очередь он определяет следующим образом: структурная перестройка в целях эффективного распределения и использования всех ресурсов организации, заключающаяся в создании комплекса бизнес единиц на основе разделения, соединения, ликвидации действующих и организации новых структурных подразделений, присоединения к организации других организаций и приобретения определяющей доли в уставном капитале или акций сторонних организаций [0] .

• -    приобретение корпоративного контроля;

• -    реорганизация;

• -    инвестиционный процесс;

• -    интеграционный процесс;

• -    реструктуризация.

На основе проведенного анализа различных точек зрения на определение сущности сделок слияния и поглощения автор статьи предлагает собственное понимание сущности сделок слияния и поглощения. Таким образом, экономическая сущность слияний и поглощений представляет собой инвестиционный процесс, который состоит в интеграции двух или более компаний с целью достижения конкурентных стратегических преимуществ, осуществляемый через механизмы реструктуризации, реорганизации и установления корпоративного контроля в формах полного объединения, приобретения долей (акций), покупки активов.

Таким образом, существует большое количество различных трактовок и подходов к пониманию сущности сделок слияния и поглощения. По мнению автора, недостаточно подходить к определению данного процесса исключительного с точки зрения более узких юридического и бухгалтерского, необходима разработка более широко понимания, включающего различные грани данного процесса, а также формы осуществления таких сделок.