Правовые основы регулирования слияний и поглощений на опыте международных компаний

Слияния и поглощения имеют значительные различия с иными формами интеграции компаний. В частности, это относится к корпоративным партнерствам, которые объединяют две или более влиятельных компании только в рамках определенной отрасли бизнеса или отдельного проекта. Более того, учредители таких ассоциаций сохраняют все юридические аспекты и экономическую независимость. Следует понимать, что одна и та же компания может быть членом нескольких стратегических альянсов.

Начальным этапом в процессе слияния или поглощения является всесторонний анализ объединяющихся компаний. Этот процесс называется комплексной проверкой и заключается в проверке документации компании, юридических аспектов, прав собственности и обязательств.

Одним из ключевых юридических аспектов слияний и поглощений является подготовка договора, регулирующего отношения между компаниями после слияния. В договоре должны быть урегулированы все соответствующие вопросы, такие как структура управления, права и обязанности партнеров, условия передачи акти- вов и обязательств, а также ответственность договаривающихся сторон в случае нарушения условий ведения бизнеса. Подготовка данного договора требует обширного опыта и знаний корпоративного права [1].

Еще одним важным аспектом закона является получение лицензий и разрешений, необходимых для осуществления предпринимательской деятельности. В каждой стране действуют свои правила и требования, поэтому важно обращаться к квалифицированным юристам, которые знают местное местоположение и процедуры. Помимо юридических соображений, необходимо учитывать и другие факторы, влияющие на успех сделки.

Например, важно обращать внимание на репутацию и бренд компании, культуру и ценности, а также мнения заинтересованных сторон, таких как акционеры, сотрудники и клиенты. Юристы могут помочь разработать коммуникационные стратегии и управлять рисками, связанными с реакцией рынка на транзакции.

Ознакомимся с важными законодательными аспектами слияний и поглощений компаний на рисунке 1.

Рис. 1. Законодательные аспекты слияний и поглощений

Одним из наиболее важных аспектов партнерского права является антимонопольное законодательство. Целью антимонопольного законодательства является предотвращение монополий или существенных ограничений конкуренции в отрасли. Во многих странах существуют органы, отвечающие за мониторинг слияний и поглощений на предмет соблюдения антимонопольного законодательства.

Эти органы обычно требуют предварительного уведомления о слиянии или поглощении и проводят анализ, чтобы определить, представляет ли сделка необоснованное ограничение конкуренции. Если такое ограничение будет обнаружено, власти могут принять меры вплоть до запрета самой сделки. Целью является сохранение конкуренции на рынке и предотвращение монополизации некоторых секторов экономики. В большинстве стран действуют законы, определяющие виды слияний и поглощений, запрещенные законодательством, и устанавливающие процедуры, которым должны следовать компании для получения разрешения на слияние или поглощение [2].

Еще одним важным аспектом акционерного законодательства является защита прав акционеров и иных заинтересованных лиц. Когда компания решает совершить слияние или поглощение, она должна проинформировать своих акционеров и другие заинтересованные стороны о сделке.

Важным элементом правового регулирования судопроизводства является законодательство о защите прав потребителей. Его цель - защитить права потребителей и гарантировать, что слияния компаний не приведут к ухудшению качества продукции или услуг или росту цен. В большинстве стран действуют законы, которые требуют от сливающихся компаний предоставлять информацию о том, как слияние повлияет на качество и цены продуктов или услуг. Кроме того, эти законы могут предусматривать механизмы защиты прав потребителей, такие как возврат продукции или получение компенсации, если они недовольны качеством или ценой [3].

Центральным аспектом закона о компаниях является обязательное уведомление акционеров о предлагаемом слиянии или поглощении. Это важно, поскольку акционеры имеют право выражать свое мнение по рассматриваемому решению и голосовать за или против него.

Например, характерной чертой европейских слияний и поглощений является то, что компания не только принадлежит исключительно акционерам (как в США), но также считается социальным институтом, ответственным перед своими сотрудниками, владельцами бизнеса и обществом. Необходимо подчеркнуть, что Европа уделяет больше внимания проблемам, связанным с занятостью, заработной платой и пенсионными системами, а также адаптации работников к структурным из- менениям. потому что действующее трудовое законодательство требует более высоких зарплат для социальных работников и компенсационные выплаты уже для уволенного сотрудника [4].

Следует отметить, что сделки по покупке и продаже компаний в спекулятивных целях в Европе не так распространены, как в США.

Японская модель слияний и поглощений характеризуется принципом свободного и эксклюзивного партнерства и поддерживающей позицией акционеров и сотрудников компании. Потому что в японском обществе слияния и поглощения всегда рассматриваются как социально деструктивные процессы. Поэтому такие сделки обычно осуществляются только тогда, когда необходимо создать условия для выживания компании. В связи с этим такие сделки проводятся мирным путем и чаще всего в ходе закрытых переговоров между руководителями компаний [5].

Существуют сильные институциональные барьеры (постоянные акционеры и акционеры) и социальные барьеры для враждебных поглощений. Следует отметить, что китайские компании в настоящее время наиболее активны в сфере слияний и поглощений и целенаправленно расширяют свою деятельность в Европе, особенно в Германии и Великобритании.

Для сравнения рассмотрим подробнее особенности правового регулирования слияний и поглощений в Японии и США на рисунке 2.

Характерно для США

Законы о ценных бумагах, антимонопольные чаконы издаются Конгрессом, корпоративные законы издаются непосредственно штатами.

- Министерства и ведомства США излают законодательные акты (например, приказы и инструкции антимонопольной службы) в пределах своей юрисдикции.

- Важным источником права при слияниях и поглощениях акционерных обществ являются судебные документы.

- Решения судов влияют па содержание корпоративного законодательства

Для Японии характерно в отошенин временных рамок применяе1ся стандартный 30 дневным период ожидания, установленный Комиссией по енравелшвой торговле Японии (Japan Fail- Trade Commission

JFTC)

В законе нет положений и норма!нвных акюв. касающихся во!можностн ускорения процесса рассмотрения сделок

• -    Никакая третья сторона нс имеет доступа к файлам уведомлении о слиянии

  - Комиссия по справедливой торговле Японии часто проводит консультации с отраслевыми регулирующими органами по общим вопросам, касающимся взаимосвязи между политикой в области конкуренции и государственной и промышленной политикой в конкретных секторах при сделках по слиянию компаний

• -    Влияние Японских традиций и культуры, лаже при явном отходе от национальных традиций ведения бизнеса велико

Рис. 2. Особенности правового регулирования слияний и поглощений в Японии и США [2]

Таким образом, очевидно, что государство должно оказывать поддержку предприятиям, выходящим на сделки слияния и поглощения, как посредством эффективного законодательного регулирования, ме- тодов экономического стимулирования, так и путем переговоров и лоббирования интересов зарубежных компаний на высшем уровне.