Принципы и подходы к оценке деловой репутации

Актуальность данной темы обусловлена необходимостью исследования особенностей и требований, предъявляемых законодательством к членам органов управления, руководителям, должностным лицам и собственникам финансовых организаций (ФО).

Прежде всего отметим, что основной целью проверки деловой репутации является предотвращение доступа к управлению финансовой организацией для недобросовестных и недостаточно квалифицированных лиц, пользующихся возможностью воздействовать на деятельность финансовой организации в рамках своих должностных полномочий.

Также проверка деловой репутации направлена на защиту прав и законных интересов участников финансового рынка, их клиентов, контрагентов, выгодоприобретателей, обеспечение стабильности финансового рынка.

Так, Банк России осуществляет контроль за соблюдением установленных требований к деловой репутации. Это обусловлено и соблюдением международных требований: принципов Базельского комитета по банковскому надзору (Basel Committee on Banking Supervision, BCBS); требований Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (Financial Action Task Force on Money Laundering, FATF).

Критерий BCBS в части оценки деловой репутации широко применяется финансовыми регуляторами разных стран и межгосударственных объединений, в том

Принципы и подходы к оценке деловой репутации 65

Епихина Галина Михайловна кандидат экономических наук, доцент, доцент кафедры экономики Российского нового университета. Сфера научных интересов: теория, практика и актуальные проблемы современного финансового рынка. Автор 35 опубликованных научных работ.

числе Банком России (ст. 16 Федерального закона «О банках и банковской деятельности»), регуляторами стран СНГ, Европейского союза, Великобритании, Аргентины, Австралии и др. [4].

Рассмотрим некоторые международные принципы и подходы к оценке деловой репутации. Так, например, Банком Англии разработана анкета для оценки «честности, соблюдения этических принципов и репутации» руководителей финансовых организаций.

Анкета включает раздел «компетентность и честность» и предлагает заявителю ответить «Да» или «Нет» на несколько десятков вопросов, рассортированных по следующим блокам:

• 1)    уголовное преследование;

• 2)    дисциплинарная ответственность;

• 3)    применение мер воздействия со стороны финансовых регуляторов;

• 4)    иные сведения.

Европейский центральный банк (European Central Bank, ECB) устанавливает как главный критерий непричастность руководителя кредитной организации к уголовным (административным) делам и определяет следующие принципы: 1) оценка деловой репутации на постоянной основе; 2) анализ всей имеющейся информации, включая сведения единой базы данных Европейского надзорного органа и сведений, представляемых по запросам иностранными финансовыми органами.

Таким образом, приведенные принципы и подходы к оценке деловой репутации имеют много общего с методикой Банка России, применяемой в соответствии с законодательством.

Наиболее широкий перечень критериев деловой репутации установлен для членов органов управления, руководителей, должностных лиц и собственников основных социально значимых финансовых органи-

Менеджмент организации. Теория и практика

заций, таких как управляющие компании негосударственные пенсионные фонды страховые, микрофинансовые и кредитные организации.

В отношении руководителей, собственников иных финансовых организаций и членов органов управления, также установлены квалификационные требования и (или) – в меньшем объеме – требования к деловой репутации. Так, требованиям должны соответствовать:

• 1)    Члены органов управления и руководи тели финансовых организаций :

• •    член совета директоров (наблюдательного совета);

• •    член коллегиального исполнительного органа;

• •    единоличный исполнительный орган;

• •    заместитель единоличного исполнительного органа;

• •    главный бухгалтер;

• •    заместитель главного бухгалтера;

• •    руководитель филиала;

• •    главный бухгалтер филиала;

• •    лицо, временно исполняющее обязанности указанных лиц;

• •    лицо, имеющее право подписи расчетных документов (для кредитных организаций);

• •    кандидаты на указанные должности.

• 2)    Должностные лица финансовой орга низации :

• •    руководитель службы внутреннего контроля;

• •    руководитель службы управления рисками;

• •    руководитель службы внутреннего аудита;

• •    специальное должностное лицо, ответственное за реализацию правил внутреннего контроля в целях противодействия отмыванию денежных средств и финансированию терроризма (ПОД/ФТ);

• •    лицо, временно исполняющее обязанности указанных должностных лиц;

• •    кандидаты на указанные должности.

• 3)    Собственники финансовой организации :

• •    владельцы более 10% акций (долей) ФО (в том числе в составе группы лиц) – крупные владельцы;

• •    контролеры крупных владельцев;

• •    единоличные исполнительные органы указанных лиц;

• •    лица, приобретающие более 10% акций (долей) ФО (приобретатели), и лица, устанавливающие контроль в отношении крупных владельцев, единоличные исполнительные органы указанных лиц. К приобретателям, крупным владельцам, контролерам крупных владельцев, предъявляются требования не только к деловой репутации, но и к финансовому положению.

Среди требований к руководителям и собственникам финансовых организаций отметим требования к квалификации и к деловой репутации. Также установлены запреты на совмещение отдельных должностей в ряде финансовых организаций, на совмещение с государственной службой, иные ограничения.

Законодательством определены и основные критерии несоответствия деловой репутации. Общее их количество 25, среди них: наличие судимости за умышленные преступления; привлечение к субсидиарной ответственности по обязательствам ФО, признанной банкротом; дисквалификация лица, срок которой не истек, и др.

Отметим, что проверка деловой репутации осуществляется:

• 1)    при оценке деловой репутации в рамках проведения процедур допуска, установленных нормативными актами Банка России (получение предварительного согласия, последующая оценка соответствия требованиям);

• 2)    контроле соблюдения требований на постоянной основе [3].

Принципы и подходы к оценке деловой репутации 67

Проверить свою деловую репутацию (наличие в базе данных о деловой репутации) можно самостоятельно. Информацию о наличии или отсутствии сведений о себе в базе данных Банка России о деловой репутации, ведение которой предусмотрено ст.ст. 75 и 76.7 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации», теперь можно получить на Портале государственных и муниципальных услуг [1].

Порядок ведения базы данных, предусмотренной статьями 75 и 76.7 Федерального закона от 10 июля 2002 г. «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», установлен Положением Банка России «О порядке согласования Банком России назначения (избрания) кандидатов на должности в финансовой организации» [2].

Отметим, что обжаловать решения о признании деловой репутации неудовлетворительной можно при соблюдении определенных условий: жалоба должна иметь документальное обоснование; комиссия принимает решение об удовлетво-рении/отказе в удовлетворении жалобы.

Рассмотрение жалоб Комиссией — это досудебная процедура обжалования реше- ний Банка России. Так, за период с 28 января 2018 г. по 1 октября 2020 г. в Комиссию поступило 679 жалоб, из них 548 жалоб связано с деятельностью кредитных организаций и 131 — с деятельностью некредитных финансовых организаций.

Отметим следующие направления дальнейшего совершенствования законодательства в области контроля за деловой репутацией:

• 1)    оптимизация и уточнение действующих требований к деловой репутации;

• 2)    сокращение перечня лиц, оцениваемых Банком России на предмет соответствия установленным требованиям;

• 3)    расширение перечня финансовых организаций, к должностным лицам и собственникам которых предъявляются требования к квалификации и деловой репутации;

• 4)    совершенствование критериев надлежащей квалификации.

Таким образом, оценка деловой репутации призвана не допустить к управлению финансовой организацией неквалифицированные и недобросовестные лица с целью защиты прав и законных интересов участников финансового рынка и обеспечения его стабильности в целом.