Развитие корпоративного управления в крупных российских корпорациях

В настоящее время организация деятельности большинства крупных и средних предприятий в форме акционерных обществ (корпораций) является важнейшим фактором развития экономики большинства стран. При этом акционеры, хоть и владеют корпорацией, но фактически не управляют ею. Для этого на Общем собрании акционеров избирается Совет директоров, который, как представитель держателей акций, назначает высшее исполнительное руководство корпорации.

Такое отделение собственности от управления есть важнейшее условие жизнеспособности корпорации [1]. С одной стороны менеджеры могут менять работу, с другой стороны состав акционеров также может меняться, но корпорация сохраняется и имеет возможность привлекать на рынке дополнительные инвестиции для развития (в форме займов, кредитов, а также дополнительного размещения акций).

В этой связи эффективность деятельности корпорации в большой степени    определяется    системой    взаимоотношений    между исполнительными органами акционерного общества, его советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами, что, входит в понятие «корпоративное управление» (corporategovernance) [2].

Корпоративное управление, в том числе, является основой для определения целей развития корпораций, определения средств достижения этих целей и механизмов контроля за ее деятельностью со стороны акционеров и других заинтересованных лиц [3].

Структура корпоративного управления и практика работы органов управления корпорации тщательно изучается потенциальным инвестором за рубежом для оценки состояния бизнеса в целях определения возможных потенциальных рисков и доходности своих вложений. Требования по раскрытию информации о состоянии корпоративного управления и бизнеса корпорации на законодательном уровне существуют во всех развитых странах. Важную роль здесь играют фондовые биржи, например,

Нью-Йоркская фондовая биржа (NYSE). Биржи обязывают корпорации раскрывать информацию о наиболее важных фактах их финансовохозяйственной деятельности, а также корпоративную информацию в прессе и через специальные информационные агентства, например Reuters.

Начало 2000-х гг. в российской экономике принято считать стадией быстрого роста [3]. Улучшение финансово-экономического состояния российских компаний, появление значительного числа новых потенциальных эмитентов ценных бумаг существенно повысили интерес инвесторов к российским компаниям, что создало объективную основу для развития практики корпоративного управления.

Как справедливо отмечается в [4] корпоративное управление в России на этом этапе почти исключительно было связано с такими понятиями, как «фондовый рынок», «приватизация», «инвестиционная привлекательность», «привлечение капитала».

В этой ситуации наиболее продвинутыми в области практик корпоративного управления оказались по вышеупомянутым причинам отечественные компании, размещавшие акции на зарубежных фондовых площадках. Хотя зачастую их высокий уровень корпоративного управления на поверку оказывался формальным.

Зарубежный же опыт показывает, что использование лучшей практики корпоративного управления в корпорациях – это не догма и не формальная обязанность и даже не повышение инвестиционной привлекательности (что, в общем-то, интересно и само по себе), а важнейший элемент эффективного управления и повышения конкурентоспособности корпорации.

Аналогичное начинает происходить и в России. Так, на федеральном уровне повышение качества корпоративного управления через введение в Советы директоров компаний с госучастием «независимых» директоров, а также внедрение других элементов «bestpractics» рассматривается как залог повышения эффективности таких компаний. Только что разработан Правительством РФ проект нового Кодекса корпоративного управления [3].

Процесс отхода собственников от текущего управления в компаниях среднего бизнеса сопровождается формированием советов директоров как реальных органов стратегического управления с привлечением в них также внешних (независимых) директоров. В работе [4] вообще предлагается перейти от правила «чем больше «bestpractics» для корпорации, тем лучше» к четырехфакторной модели. При этом, исходя из стадии развития компании, формы финансирования инвестиций, желаемого уровня контроля со стороны собственников, а также стратегии развития предлагается применять различный инструментарий корпоративного управления.

В этой связи не стоит говорить о какой-то специфической российской, или другой страны, модели корпоративного управления. А стоит говорить о составе и интересах акционеров компании, управленческой зрелости – суть компетенции и квалификации топ-менеджмента компании – которые и настраивают адекватную их потребностям, интересам и поставленным задачам систему управления в компании. При этом на современном этапе они, как правило, знают «bestpractics» корпоративного управления, но не обязательно их используют в полном объеме.

Типичен в этой связи пример Газпромбанка, в настоящее время -ГПБ (ОАО). Банк, созданный в 1990 г. в первую очередь как расчетный банк ОАО «Газпром», получив статус «уполномоченного банка» российской газовой промышленности в 1998 г., за непродолжительное время стал подлинно универсальным кредитным учреждением общегосударственного значения – вышел далеко за рамки газовой промышленности, расширив свою клиентскую базу за счет ведущих предприятий и организаций различных отраслей российской экономики. В настоящее время он является одним из трех крупнейших банков России по ключевым показателям деятельности.

За прошедшие годы Банк успешно преодолевал кризисные явления благодаря сочетанию в своей работе современного менеджмента, внедрению новейших банковских и информационных технологий.

Задача совершенствования корпоративного управления была поставлена в 2006 г. в рамках реализации действовавшей на тот момент стратегии развития Банка, а также планов по увеличению капитала Банка, в том числе через выход на IPO.

Работа по совершенствованию корпоративного управления базировалась на целом ряде актуальных на тот момент нормативных актов, инструктивных писем Банка России, материалах Российского института директоров, Ассоциации независимых директоров, материалов печати.

Совместно с консультантами компании «Эрнст энд Янг» был определен список первоочередных к разработке документов, направленных на совершенствование корпоративного управления.

• 1.    Кодекс корпоративного управления.

• 2.    Дивидендная политика.

• 3.    Политика стимулирования высшего и старшего менеджмента.

• 4.    Политика управления рисками.

• 5.    Регламент раскрытия информации.

Важное значение для совершенствования корпоративного управления имели результаты самооценки корпоративного управления, организованные Советом директоров в 2007, 2009 и 2011 гг. по рекомендациям Банка России.

Переход Банка в ОАО в 2007 году потребовал кардинальной переработки Устава, Положений об Общем собрании акционеров, Совете директоров, Правлении, соответствующих Регламентов.

На 2009-2010 гг. был утвержден План мероприятий по совершенствованию системы корпоративного управления дочерних банков, приведению его к стандартам Банка. При Совете директоров дочерних банков созданы Комитеты по аудиту и Комитеты по развитию бизнеса. Организована разработка Кодексов корпоративного управления и целого ряда положений и политик (кредитной, депозитной, процентной, информационной и др.)

Что касается нефинансовых активов, то управление ими со стороны Банка также организовано исходя из лучших практик корпоративного управления:

• 1.    Приведение внутренней нормативной базы и организационных структур обществ в соответствие с общебанковской политикой корпоративного управления.

• 2.    В Банке наряду с Управляющей компанией по стратегическим активам созданы координационные комитеты, в задачи которых входит подготовка директив представителям Банка в Советах директоров обществ, формирование позиций Банка по ключевым вопросам стратегического управления обществами.

• 3.    Обеспечение эффективного оперативного управления обществами (в т.ч. реструктуризация) для обеспечения роста стоимости инвестиций.

При этом нельзя сказать, что в Банке используется все наработанное, лучшее в области корпоративного управления. Но надо учитывать реальную ситуацию с составом акционеров, актуальные требования Банка России, тот факт, что из-за кризиса 2008 г. по понятным причинам Банк не вышел на IPO.

По сравнению с тем, что было 5-6 лет назад, Банк очень сильно продвинулся в совершенствовании корпоративного управления, в его нормативном и документационном обеспечении, в организации работы органов управления Банка.

В то же время, из числа рекомендуемых, при Совете директоров создан только один комитет – комитет по аудиту. В составе Совета директоров реально отсутствуют независимые директора. В Банке отсутствует полнофункциональный корпоративный секретарь, только часть его функций реализованы в Аппарате Правления как подразделении, обеспечивающем деятельность органов управления Банка.

На наш взгляд, вышеперечисленные «недостатки» корпоративного управления не имеют принципиального характера на данном этапе развития Банка.

Важнее другое. Именно Советом директоров ГПБ (ОАО) была утверждена стратегия развития Банка на период до 2015 года, регулярно заслушивается мониторинг ее реализации. Именно Совет директоров, наряду с большим числом обязательных для российского банка вопросов, утверждает финансовый план Банка на год и заслушивает итоги его исполнения.

Пример ГПБ (ОАО) как раз показателен с точки зрения реальной практики развития корпоративного управления в крупной российской корпорации.