Теоретические основы реализации сделок слияния и поглощения

Ввиду процессов глобализации, которые находят все большее распространение, российские компании до недавнего времени становились все более интегрированными в мировую экономику. Они перенимали опыт зарубежных коллег в стиле управления компанией, особенностях развития бизнеса, внедрении современных технологий и стратегий противостояния конкуренции. Для любой компании фактор конкуренции является ключевым и определяет необходимость увеличения рентабельности, поэтому бизнес всегда ищет новые способы её увеличения. Таким образом, создание нового юридического лица является основным при ликвидации старых юридических лиц. Проходит передача контроля над предприятием на новое общество при слиянии.

В научной литературе, если фирмы примерно одинакового размера объединяются, то это называется "объединение". Однако, если размер одной фирмы значительно превышает размер другой, то более подходящим термином будет "слияние". Тем не менее, в действительности возникают ситуации, когда последний применяется в отношении объединения и наоборот.

В ФЗ «об акционерных обществах» нет информации об определении термина "поглощение", который означает, что одна компания покупает другую компанию и интегрирует ее в свою существующую структуру. В этом случае акционеры приобретенной компании получают компенсацию за свои акции, обычно в виде акций приобретающей компании или денежных средств. Если несколько компаний были поглощены одной фирмой, то обычно происходит процесс интеграции их бизнеса в структуру приобретающей компании. Это может включать в себя объединение биз-нес-процессов, перестройку организационных структур и перераспределение ресурсов.

Форма Мergers (слияние компаний) – это возможные варианты и подходы к слиянию двух или нескольких компаний. Каждая форма Мergers может иметь свои уникальные особенности и преимущества, в зависимости от конкретной ситуации и целей слияния. При этом одна компания (subsidiary company) становится дочерней компанией (parent company) другой и прекращает свое независимое существование. Таким образом, все активы и пассивы дочерней компании переходят к материнской компании, а ее акционеры получают акции новой компании.

Управление компании-мишени для поглощения может сотрудничать в ходе проведения сделки или же поглощение может проходить вопреки желанию менеджмента поглощаемой компании. Такие сделки называют дружественными (Friendly Takeover) или недружественными (Hostile Takeover) соответственно.

Виды синергий:

• -    Операционная: суть операционной синергии заключается в создании новых возможностей для компаний, которые объединяют свои ресурсы. Благодаря этому, компании могут повысить эффективность работы, оптимизировать комплексные бизнес-процессы и сократить издержки в результате объединения определенных функций и выполнения работ на одной платформе. Операционная синергия является ключевым фактором при оценке степени успешности сделок М&А, так как она позволяет компаниям не только снизить издержки, но и повысить эффективность производства, улучшить качество продуктов и услуг, а также улучшить управление рисками и другие показатели деятельности.

• -    Финансовая: суть финансовой синергии заключается в том, что при объединении компаний возможно сокращение издержек на погашение долговых обязательств, а также повышение эффективности использования капитала и управления финансовыми ресурсами. Кроме того, объединение компаний может привести к увеличению ценности для акционеров, а также к более выгодному использованию денежных средств. Финансовая синергия является одним из ключевых факторов при оценке успешности сделок М&А, так как она позволяет увеличить прибыль и создать дополнительную стоимость для акционеров. Кроме того, финансовая синергия может привести к улучшению финансовой устойчивости и увеличению конкурентоспособности компаний на рынке, что является важным фактором при принятии решения об объединении.

Объединения организаций могут происходить на разных уровнях. Их также называют экономическими интеграциями.

Виды экономических интеграций:

• -    Горизонтальная интеграция: это процесс объединения компаний, которые занимаются производством или продажей одинаковых товаров или услуг. Такая интеграция позволяет компаниям сократить конкуренцию на рынке, увеличить экономию масштаба и повысить свою эффективность.

• -    Прямая горизонтальная интеграция: это процесс объединения компаний, которые занимаются одним и тем же этапом производства товаров или услуг. Такая интеграция позволяет компании контролировать все этапы производства и повысить свою эффективность.

• -    Обратная горизонтальная интеграция: это процесс объединения компаний, которые занимаются различными этапами производства товаров или услуг, но находятся в одной цепочке поставок. Такая интеграция позволяет компании контролировать и управлять всеми этапами производства и доставки своих товаров.

• -    Вертикальная интеграция: объединение организаций, участвующих на разных стадиях в производстве одного основного продукта. Основной целью в таком случае

является создание цепочки приращения также позволяют решать различные стра- стоимости.

• -    Конгломеративная (смешанная) интеграция: это процесс объединения компаний, которые не имеют прямого отношения друг к другу по бизнесу или отраслям, с целью оперативного увеличения масштабов деятельности и диверсификации биз-неспортфеля. Такие компании могут заниматься разными видами деятельности и находиться в разных рыночных сегментах.