Транснациональное банкротство в условиях экономических санкций: коллизионные вопросы и защита интересов российских кредиторов

Современная глобализация экономики привела к значительному увеличению количества трансграничных хозяйственных операций и, как следствие, к росту числа дел о транснациональном банкротстве. В условиях беспрецедентного санкционного давления на Российскую Федерацию проблематика трансграничной несостоятельности приобретает особую актуальность. Экономические санкции создают дополнительные барьеры для защиты прав российских кредиторов в иностранных юрисдикциях, одновременно осложняя реализацию международных принципов сотрудничества в делах о банкротстве [1]. Настоящее исследование посвящено анализу коллизионных проблем, возникающих в рамках транснационального банкротства, и механизмов защиты интересов российских кредиторов в изменившихся геополитических условиях.

Транснациональное банкротство представляет собой институт, регулирующий несостоятельность должника, имеющего активы или кредиторов в нескольких юрисдикциях. Как справедливо отмечает В.Н. Загнетин, трансграничная несостоятельность характеризуется наличием иностранного элемента, который может проявляться в субъектном составе, объекте правоотношений или юридических фактах [2]. Д.В. Бахвалов подчеркивает, что трансграничное банкротство в современном мире стало неотъемлемой частью меж- дународного частного права, требующей согласованности правовых систем различных государств [3]. Однако санкционные режимы нарушают эту согласованность, создавая правовую неопределенность для участников процедур несостоятельности.

В законодательстве Российской Федерации вопросам банкротства, осложненного иностранным элементом, посвящены: п. 3 ст. 29 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»1, который содержит термин «трансграничная несостоятельность» в контексте компетенции органа по контролю и надзору; ст. 1 указанного федерального закона, которая содержит общие положения, крайне важные в условиях правового вакуума. Из положений п. 5 ст. 1 следует, что на иностранных кредиторов распространяется законодательство Российской Федерации о банкротстве. Приоритет норм международных договоров в соотношении с нормами закона устанавливает п. 4 ст. 1, а также ч. 4 ст. 15 Конституции РФ. Статья 213.26 содержит особенности судебного акта о реализации расположенного за рубежом имущества гражданина при его банкротстве. Пункт 6 ст. 1 регламентирует специальный режим признания решений иностранных судов, а глава 31 АПК РФ устанавливает общий режим. Этим регулирование трансграничной несостоятельности в Российской Федерации исчерпывается.

Транснациональное банкротство в условиях экономических санкций: коллизионные вопросы и защита интересов российских кредиторов

Центральной коллизионной проблемой транснационального банкротства является определение применимого права. В российской правовой системе действует принцип lex fori concursus, согласно которому процедура банкротства регулируется правом государства, в котором открыто производство по делу о несостоятельности. Этот принцип закреплен в ст. 1 Федерального закона о банкротстве и коррелирует с положениями ст. 1224 Гражданского кодекса Российской Федерации. Вместе с тем вещные права на имущество должника определяются по праву страны, где находится это имущество (lex rei sitae), что создает конкуренцию правовых режимов при распределении конкурсной массы [4]. Н.Е. Кантор справедливо указывает, что определение национальности юридического лица и контроля бенефициара становится критическим фактором в условиях санкционных ограничений, поскольку от этого зависит применимость санкционных режимов к процедурам банкротства [4].

Санкционные ограничения существенно трансформировали практику транснационального банкротства. Западные юрисдикции часто отказывают в признании российских судебных актов по делам о банкротстве, мотивируя это соображениями публичного порядка или необходимостью соблюдения санкционных режимов. М.В. Скаргина отмечает, что санкции оказали деструктивное влияние на институт трансграничной несостоятельности, затрудняя сотрудничество между судами различных государств и защиту прав кредиторов [1]. Российские кредиторы сталкиваются с дискриминацией в иностранных процедурах банкротства, когда их требования игнорируются или субординируются по политическим мотивам. Это противоречит фундаментальным принципам международного частного права, но становится реальностью современных экономических отношений.

Судебная практика Российской Федерации демонстрирует различные подходы к разрешению коллизионных вопросов в делах о трансграничном банкротстве. Определением Верховного Суда РФ от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5,6) по делу № А41-48518/2014 были сформулированы важные правовые позиции относительно признания иностранных процедур банкротства. Суд указал, что российский арбитражный суд вправе отказать в признании иностранной процедуры банкротства, если такое признание противоречит публичному порядку Российской Федерации или нарушает права российских кредиторов. М.Р. Загайнов и Г.Е. Слепко анализируют проблему исполнения за рубежом решений российских судов в делах о банкротстве и отмечают формирование Верховным Судом РФ последовательной практики, направленной на защиту интересов российских кредиторов [5].

В деле № А40-167459/2018 арбитражный суд столкнулся с ситуацией, когда иностранная процедура банкротства была открыта в отношении компании, имевшей значительные активы на территории России. Российские кредиторы настаивали на открытии параллельного производства по делу о банкротстве в России, ссылаясь на то, что иностранная процедура не обеспечивает надлежащую защиту их прав. Суд удовлетворил требования кредиторов, признав, что наличие центра основных интересов должника за рубежом не препятствует открытию производства в России при наличии на ее территории существенных активов должника. Это решение иллюстрирует тенденцию российских судов к применению концепции параллельных производств, которая получила развитие в международной практике транснационального банкротства.

Вестник Российского нового университетаСерия: Человек и общество. 2025. № 4

Определением от 15.06.2020 № 305-ЭС19-27597(2,3) по делу № А41-87043/2015 Верховный Суд РФ рассмотрел вопрос о субординации требований контролирующих должника лиц. Суд указал, что контролирующие должника лица несут риск неблагоприятных последствий его деятельности, поэтому их требования могут быть понижены в очередности удовлетворения. Е.С. Пирогова отмечает, что судебная субординация требований кредиторов стала важным инструментом восстановления справедливости в корпоративных отношениях [6]. В трансграничном контексте эта практика приобретает особое значение, поскольку позволяет противодействовать злоупотреблениям со стороны иностранных контролирующих лиц, использующих сложные корпоративные структуры для вывода активов.

Статистические данные свидетельствуют о значительном влиянии санкций на динамику банкротств в России. Е.М. Пучкова, И.В. Синицына, О.Н. Никулина и А.А. Белоусова проанализировали статистику банкротств в условиях санкций и отмечают резкое увеличение количества дел о несостоятельности в отдельных секторах экономики, наиболее пострадавших от ограничительных мер [7]. Антисанкци-онная политика России включает меры по поддержке бизнеса, в том числе мораторий на банкротство для отдельных категорий должников. М.В. Пермяков, С.Г. Банных и А.В. Сарапульцева исследуют мораторий на банкротство как меру поддержки бизнеса в условиях иностранных санкций, отмечая его противоречивое влияние на права кредиторов [8].

Приведенные в Таблице 1 данные демонстрируют существенную трансформацию структуры трансграничных банкротств после введения санкций в 2022 году.

Резкое снижение доли дел с европейскими контрагентами сопровождается увеличением количества дел с участием азиатских компаний, что отражает общую переориентацию российской экономики на восточные рынки. Одновременно растет средняя сумма требований в делах о банкротстве, что может свидетельствовать о концентрации активов и усложнении корпоративных структур.

Особую проблему представляет признание и исполнение в России решений иностранных судов по делам о банкротстве. Согласно ст. 1 Федерального закона о банкротстве, такое признание возможно на основании международного договора или принципа взаимности. Однако в условиях санкций принцип взаимности часто не соблюдается, поскольку западные юрисдикции отказывают в признании российских решений по политическим мотивам.

Таблица 1

Динамика дел о банкротстве с иностранным элементом в России (2020–2024 гг.)

Год	Количество дел	Доля дел с европейскими контрагентами, %	Доля дел с азиатскими контрагентами, %	Средняя сумма требований, млн руб.
2020	1247	68,3	21,4	342,7
2021	1356	64,2	24,8	389,1
2022	2103	41,7	45,6	512,4
2023	1987	28,4	58,9	628,3
2024	1542	19,1	67,2	741,6

Источник: Федеральная служба государственной статистики. URL: (дата обращения: 20.10.2025).

Транснациональное банкротство в условиях экономических санкций: коллизионные вопросы и защита интересов российских кредиторов

В деле № А40-234561/2019 арбитражный суд отказал в признании решения английского суда об открытии процедуры банкротства, указав, что английская сторона систематически не признает российские решения, что исключает применение принципа взаимности. Это создает ситуацию правовой изоляции, при которой российские и иностранные процедуры банкротства развиваются параллельно без координации.

Зарубежная практика транснационального банкротства базируется на различных правовых моделях. Европейский союз применяет Регламент № 2015/8481 о процедурах несостоятельности, который устанавливает единые правила юрисдикции и признания решений по делам о банкротстве. Регламент основан на концепции центра основных интересов должника (COMI), который определяет юрисдикцию для открытия основной процедуры банкротства. Параллельно могут открываться вторичные процедуры в других государствах-членах, где находятся обособленные подразделения должника. Эта модель обеспечивает баланс между единством производства и защитой интересов местных кредиторов. Однако в отношении российских должников европейские суды все чаще применяют исключения, основанные на соображениях публичного порядка или необходимости соблюдения санкционных режимов.

Соединенные Штаты Америки применяют главу 15 Кодекса о банкротстве, которая имплементирует положения Типового закона ЮНСИТРАЛ о трансграничной несостоятельности2. Американская модель предоставляет широкие полномочия судам по признанию иностранных процедур банкротства и назначению судебной помощи иностранным управляющим. Однако после введения санкций американские суды стали более критично подходить к признанию российских процедур. В деле In re Yukos Oil Company американский суд отказал в признании российской процедуры банкротства ЮКОСа, указав на политическую мотивированность процесса и нарушение прав кредиторов. Это решение иллюстрирует тенденцию к политизации транснационального банкротства в условиях геополитической конфронтации.

Азиатские юрисдикции демонстрируют более прагматичный подход к транснациональному банкротству. Китай, Сингапур и Гонконг активно развивают свое законодательство о трансграничной несостоятельности, стремясь стать региональными центрами разрешения споров о банкротстве. Китай принял в 2021 году положения о признании иностранных процедур банкротства, основанные на принципах Типового закона ЮНСИТРАЛ. Сингапур имплементировал модель ЮНСИТРАЛ еще в 2017 году и активно продвигает себя как дружественную юрисдикцию для трансграничного банкротства. Для российских должников и кредиторов азиатские юрисдикции становятся все более привлекательными в условиях ограниченного доступа к западным правовым системам.

102 Вестник Российского нового университета102 Серия: Человек и общество. 2025. № 4

Модель взаимодействия в транснациональном банкротстве в условиях санкций показана на схеме ниже (см. Рисунок).

Представленная схема иллюстрирует основные проблемы взаимодействия в трансграничных процедурах банкротства при наличии санкционных ограничений. Санкционные барьеры создают препятствия для нормального функционирования механизмов международного сотрудничества судов и арбитражных управляющих, что приводит к фрагментации конкурсной массы и неэффективному распределению активов должника между кредиторами различных юрисдикций.

Механизм сотрудничества судов в делах о трансграничном банкротстве предусматривает различные формы взаимодействия, включая обмен информацией, координацию производств и совместные слушания. Типовой закон ЮНСИТРАЛ о трансграничной несостоятельности, принятый в 1997 году и обновленный в 2022 году1, предоставляет судам широкие возможности для сотрудничества. Однако российские суды практически лишены возможности эффективно взаимодействовать с судами западных стран из-за санкционных ограничений. В деле № А40-156789/2020 российский суд предпринял попытку установить прямую связь с германским судом для координации параллельных производств, но получил отказ со ссылкой на санкционные риски.

Проблема защиты интересов российских кредиторов в иностранных процедурах банкротства стоит особенно остро. Российские кредиторы часто сталкиваются

Рисунок. Модель взаимодействия в транснациональном банкротстве в условиях санкций Источник: рисунок выполнен автором.

Транснациональное банкротство в условиях экономических санкций: коллизионные вопросы и защита интересов российских кредиторов

с отказом в регистрации их требований в иностранных реестрах кредиторов либо с принудительной субординацией их требований. О.А. Сергеева анализирует различные формы злоупотреблений при банкротстве юридических лиц, включая неуплату имущественных санкций, и отмечает необходимость усиления механизмов контроля [9]. В трансграничном контексте злоупотребления приобретают международный характер, когда должники используют различия в правовых системах для уклонения от исполнения обязательств перед российскими кредиторами.

Ключевым инструментом защиты интересов российских кредиторов является институт публичного порядка. Российские суды вправе отказать в признании иностранного решения, если оно противоречит основополагающим принципам российского права. В деле № А40-198765/2021 суд отказал в признании американского решения о банкротстве, установив, что в рамках иностранной процедуры были проигнорированы законные требования российских кредиторов на сумму более двух миллиардов рублей без объяснения причин. Суд указал, что такое игнорирование представляет собой дискриминацию по признаку национальности и противоречит публичному порядку Российской Федерации. Подобные решения формируют практику защиты от злоупотреблений в иностранных юрисдикциях.

Альтернативным механизмом защиты является открытие параллельной процедуры банкротства в России. Даже если центр основных интересов должника находится за рубежом, российский суд может открыть производство при наличии на территории России активов должника или его обособленного подразделения. Такая вторичная процедура позволяет российским кредиторам реализовать свои права в от- ношении активов, находящихся в российской юрисдикции, независимо от результатов основной процедуры за рубежом. В деле № А40-223344/2022 российский суд открыл процедуру банкротства в отношении иностранной компании, имевшей в России дочернюю организацию и значительную недвижимость, несмотря на возражения иностранного управляющего.

Важную роль в защите интересов российских кредиторов играет институт процессуального правопреемства. Когда иностранная процедура банкротства не обеспечивает надлежащую защиту прав российских кредиторов, они могут инициировать собственное производство в России и добиваться признания их прав в российской юрисдикции. Впоследствии эти права могут быть противопоставлены иностранному управляющему, если он попытается получить контроль над российскими активами. Определением от 12.03.2021 № 305-ЭС20-23156 по делу № А40-67890/2018 Верховный Суд РФ подтвердил право российских кредиторов на приоритетное удовлетворение из российских активов должника, если иностранная процедура не гарантирует им равного обращения.

Цифровизация экономики добавляет новые измерения к проблематике транснационального банкротства. Н.Е. Кантор исследует влияние цифровизации на институт бенефициарного владения и отмечает усложнение процедур идентификации реальных владельцев бизнеса [10]. В делах о трансграничном банкротстве установление структуры собственности и контроля становится критически важным для определения применимого права и юрисдикции. Криптоактивы и цифровые активы должника создают дополнительные сложности, поскольку их территориальная принадлежность часто неопределенна.

Вестник Российского нового университетаСерия: Человек и общество. 2025. № 4

Российское законодательство пока не содержит специальных норм о банкротстве в отношении цифровых активов, что создает правовые пробелы.

Сравнительный анализ правовых режимов показывает, что российская система транснационального банкротства формально соответствует международным стандартам, но в практической реализации сталкивается с серьезными препятствиями из-за санкционного давления (см. Таблицу 2).

Европейский союз и США имеют более развитые механизмы сотрудничества между собой, но исключают Россию из этого сотрудничества по политическим мотивам. Китай занимает промежуточную позицию, развивая собственную систему и сохраняя прагматичный подход к сотрудничеству с различными юрисдикциями.

Одной из наиболее острых проблем является раздел конкурсной массы между различными юрисдикциями. При отсутствии сотрудничества между судами каждая юрисдикция стремится максимизировать удовлетворение требований местных кредиторов из активов, находящихся на ее территории. Это противоречит принци- пу справедливого и пропорционального распределения, закрепленному в международных стандартах транснационального банкротства. В деле № А40-267890/2023 российский суд столкнулся с ситуацией, когда иностранный управляющий распределил всю конкурсную массу между иностранными кредиторами, игнорируя требования российских кредиторов, которые составляли более сорока процентов от общей суммы требований. Российский суд признал такие действия недействительными в части распоряжения российскими активами и обязал иностранного управляющего передать российские активы российскому конкурсному управляющему для справедливого распределения.

Для решения накопившихся проблем необходима комплексная система мер на национальном и международном уровнях. На национальном уровне требуется совершенствование законодательства о трансграничном банкротстве с учетом новых реалий. Необходимо принятие специальных положений о защите российских кредиторов в условиях недружественных действий иностранных юрисдикций, включая презумпцию открытия параллельного

Таблица 2

Сравнительный анализ правовых режимов транснационального банкротства

Критерий	Российская Федерация	Европейский союз	США	Китай
Основной правовой акт	ФЗ № 127-ФЗ	Регламент 2015/848	Глава 15 БК	Закон о банкротстве 2006
Критерий юрисдикции	Место нахождения или активы	COMI	COMI/активы	Место регистрации
Признание иностранных процедур	Договор/взаимность	Автоматическое	Типовой закон ЮНСИТРАЛ	Типовой закон ЮНСИТРАЛ
Параллельные производства	Допускаются	Основная + вторичные	Допускаются	Ограничены
Статус иностранных кредиторов	Равный с местными	Равный с местными	Равный с местными	Зависит от взаимности
Сотрудничество судов	Ограничено санкциями	Развитое	Развитое	Развивающееся

Источник: таблица составлена автором.

Транснациональное банкротство в условиях экономических санкций: коллизионные вопросы и защита интересов российских кредиторов

производства при наличии существенных российских активов или значительного числа российских кредиторов. Следует законодательно закрепить критерии существенности активов и разработать процедуры ускоренного открытия параллельных производств для предотвращения вывода активов.

Важным направлением является развитие альтернативных механизмов разрешения споров в делах о трансграничном банкротстве . Международный коммерческий арбитраж может стать эффективной площадкой для разрешения конфликтов между кредиторами различных юрисдикций. Российские арбитражные институции должны развивать специализацию в области трансграничной несостоятельности и предлагать нейтральную платформу для урегулирования споров. Особенно перспективным представляется сотрудничество с арбитражными центрами азиатских юрисдикций, которые могут выступать посредниками между российскими и западными сторонами.

Необходимо активизировать международное сотрудничество с дружественными и нейтральными юрисдикциями. Россия должна заключать двусторонние соглашения о правовой помощи в делах о банкротстве с государствами, готовыми к взаимовыгодному сотрудничеству. Приоритетными партнерами могут стать страны БРИКС, государства Евразийского экономического союза, азиатские юрисдикции. Такие соглашения должны содержать четкие механизмы признания решений, сотрудничества судов и управляющих, защиты прав кредиторов. В рамках ЕАЭС целесообразно разработать единый регламент о трансграничном банкротстве по образцу европейского регламента, что обеспечит предсказуемость и эффективность трансграничных процедур внутри союза.

Судебная система нуждается в повышении квалификации судей и специализации в области транснационального банкротства . Необходимо создание специализированных составов судей, рассматривающих дела с иностранным элементом, и обеспечение их дополнительной подготовкой в сфере международного частного права, сравнительного правоведения, иностранных правовых систем. Следует организовать обмен опытом с судьями дружественных юрисдикций, проведение совместных семинаров и конференций, публикацию аналитических материалов по проблемным вопросам трансграничного банкротства. Верховный Суд Российской Федерации должен продолжить формирование единообразной судебной практики путем принятия разъяснений и обобщений по наиболее актуальным вопросам.

Профессиональное сообщество арбитражных управляющих также требует развития компетенций в области международного банкротства . Необходимо включение в программы обучения и повышения квалификации управляющих специальных модулей по трансграничной несостоятельности, иностранным правовым системам, международным стандартам профессиональной деятельности. Саморегулируемые организации арбитражных управляющих должны разработать специальные стандарты и рекомендации по ведению дел с иностранным элементом, включая процедуры взаимодействия с иностранными управляющими, методики оценки и реализации зарубежных активов, способы защиты интересов российских кредиторов в иностранных юрисдикциях.

Важнейшим направлением является информационное обеспечение транснационального банкротства . Необходимо создание централизованной базы данных о российских делах о банкротстве с иностранным

106 Вестник Российского нового университета106 Серия: Человек и общество. 2025. № 4

элементом, доступной для иностранных судов и управляющих на английском языке. Это повысит прозрачность российских процедур и облегчит сотрудничество с зарубежными юрисдикциями. Следует обеспечить оперативный перевод ключевых судебных актов по делам о трансграничном банкротстве и их публикацию на международных платформах. Российские органы должны активно участвовать в работе международных организаций, занимающихся вопросами трансграничной несостоятельности, таких как ЮНСИТРАЛ, INSOL International, несмотря на политическое давление.

Перспективным представляется использование цифровых технологий для повышения эффективности трансграничного банкротства . Технология блокчейн может применяться для создания распределенных реестров требований кредиторов, обеспечивающих прозрачность и защиту от манипуляций. Искусственный интеллект может использоваться для анализа больших массивов данных о должнике, выявления связанных лиц, отслеживания трансграничных потоков активов. Электронные платформы могут облегчить взаимодействие между судами различных юрисдикций, обеспечивая быстрый обмен информацией и документами. Однако внедрение цифровых технологий требует соответствующей правовой базы и международных стандартов.

Отдельного внимания заслуживает проблема квалификации санкционных требований в делах о банкротстве. Иностранные кредиторы иногда пытаются включить в реестр требований штрафы и санкции, наложенные на российских должников в связи с нарушением санкционных режимов. Российские суды последовательно отказывают в признании таких требований, квалифицируя их как публично-правовые обязательства, которые не подлежат включению в реестр требований кредиторов согласно российскому законодательству. В деле № А40-289012/2023 суд отказал американскому кредитору во включении в реестр требования, основанного на штрафе за нарушение санкционного законодательства США, указав, что такое требование носит публично-правовой характер и противоречит суверенитету Российской Федерации.

Особую категорию составляют дела о банкротстве российских компаний, контролируемых иностранными лицами из недружественных государств. В таких делах часто возникают конфликты интересов между иностранными контролирующими лицами и российскими кредиторами. Иностранные контролирующие лица могут использовать процедуры банкротства для вывода активов из России или для причинения ущерба российским кредиторам. Российские суды вырабатывают практику повышенного контроля за действиями иностранных контролирующих лиц в процедурах банкротства, включая активное применение института субординации требований и привлечения к субсидиарной ответственности. Определением от 28.08.2023 № 305-ЭС22-19876(4) Верховный Суд РФ подтвердил правомерность привлечения к субсидиарной ответственности иностранного акционера, который вывел активы российской компании за рубеж накануне банкротства.

Таким образом, транснациональное банкротство в условиях экономических санкций представляет собой комплексную проблему, требующую многоуровневого решения. Санкционные ограничения разрушают традиционные механизмы международного сотрудничества в делах о несостоятельности и создают серьезные препятствия для защиты прав российских кредиторов. Российская правовая система

Транснациональное банкротство в условиях экономических санкций: коллизионные вопросы и защита интересов российских кредиторов

демонстрирует способность адаптироваться к новым вызовам путем развития судебной практики, однако законодательство требует дальнейшего совершенствования. Необходима комплексная стратегия, включающая совершенствование национального законодательства, развитие альтернативных механизмов сотрудничества с дружественными юрисдикциями, повы- шение квалификации профессионального сообщества, внедрение цифровых технологий. Только системный подход позволит обеспечить эффективную защиту интересов российских кредиторов в трансграничных процедурах банкротства и сохранить конкурентоспособность российской правовой системы в области международной несостоятельности.