Актуальные проблемы правового регулирования крупных сделок хозяйственных обществ

Развитие рыночных отношений требует решений, направленных на минимизацию правовых рисков, возникающих в отношениях между хозяйствующими субъектами, диктует целесообразность создания безопасных условий заключения и исполнения сделок для добросовестных субъектов, в том числе с учетом соблюдения имущественных интересов участников.

В современных условиях рыночной экономки в Российской Федерации акционерное общество как организационно-правовая форма юридического лица является наиболее востребованной, в части инвестиционной привлекательности для инвесторов. По состоянию на 01.10.2015 на территории Ставропольского края было зарегистрировано 825 акционерных обществ.

Деятельность любого акционерного общества направлена на получение прибыли, и соответственно, вопросы приобретения, отчуждения или возможности отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества акционерного общества должны быть максимально регламентированы законодательством Российской Федерации. При этом законодатель должен создать правовые условия для субъектов рынка, направленных на минимизацию правовых рисков, на создание для каждого из добросовестных участников рынка безопасных условий заключения и исполнения сделок, условия защиты добросовестных участников рынка в случае недобросовестного поведения иных участников сделки.

Действующее законодательство РФ, содержит специальную норму, регулирующую порядок совершения крупных сделок (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), связанные с отчуждением, возможностью отчуждения или приобретением акционерным обществом напрямую либо через третьих лиц имущества, при этом цена указанного имущества должна составлять более двадцати пяти процентов балансовой стоимости активов акционерного общества. Указанная норма свидетельствует о защите интересов акционеров, поскольку, при заключении крупной сделки, стоимость которой превышает значение, установленное действующим законодательством РФ, стоимость активов уменьшается, что влечет за собой сокращение чистых активов и рентабельности. При этом происходит уменьшение балансовой стоимости активов акционерного общества, что приводит к уменьшению стоимости имущества общества и может повлечь нарушение прав акционеров.

Главная цель правового регулирования крупных сделок – соблюдение прав акционеров, бенефициаров, а также третьих лиц при совершении акционерным обществом действий связанных приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения значительной доли имущества акционерного общества. Законодатель не только нормирует порядок совершения крупной сделки, но и предусматривает последствия в виде признания сделки недействительной.

В настоящее время споры по признанию сделок недействительными, рассматриваемые Арбитражными судами, являются наиболее распространенными. Арбитражными судами Российской Федерации в 2014 году рассмотрено более 15 000 заявлений о признании сделок недействительными.

При этом законодательство РФ о крупных сделках акционерных обществ содержит множество спорных моментов, используемых каждой из сторон сделки либо акционерами по своему усмотрению, что нередко приводит к корпоративным спорам, нарушению прав третьих лиц.

В действующем законодательстве отсутствуют какие-либо требования к раскрытию информации о совершении обществом крупной сделки (за исключением публичных акционерных обществ); отсутствуют требования, позволяющие определить, какие из сделок, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности, подлежат одобрению; отсутствует понятие взаимосвязанности сделок; не представляется возможным определить критерии существенных условий совершения сделок; отсутствует правовой механизм последующего одобрения сделок.

Все вышеизложенное свидетельствует об актуальности настоящего исследования.

Отсутствие максимально подробного регламентирования законодательством Российской Федерации крупных сделок, понятного в числе для слабой законных стороны в экономических отношениях – акционера, приводит к нарушению прав и интересов участников общества и, соответственно, к признанию арбитражным судом сделки недействительной.

Одним из основных критериев определения крупности сделки является балансовая стоимость активов общества. При этом балансовая стоимость активов включает кредиторскую задолженность акционерного общества. Кроме того, в случае возникновения возможности либо отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов сопоставляется стоимость имущества общества, определенная по данным бухгалтерского учета на определенную дату уставленную законом, а в случае приобретения обществом имущества - цена его приобретения. Указанные формулировки являются неизменными с 2001 года, и на настоящий момент, не позволяют обеспечить полную защиту прав акционеров, в случае недобросовестных действий руководителя общества либо иных акционеров, порядок определения крупной сделки, и ее последующее одобрение, содержащийся в действующем законодательстве РФ, не отвечает современным рыночным отношениям.

В работе рассматривается соблюдение порядка одобрения крупных сделок в акционерных обществах, поскольку именно нарушения порядка одобрения указанных сделок, может повлечь наиболее неблагоприятные последствия для общества, его бенефициаров, третьих лиц заинтересованных в сделке, а также миноритарных акционеров. В результате недобросовестных действий, акционеры могут лишиться возможности извлекать выгоду от участия в акционерном обществе на равных основания с другими акционерами и понести убытки, в том числе в виде утраты имущества.

Крупные сделки упоминаются в настоящее время не только в законодательстве об акционерных обществах, о них также говорится в других нормативно-правовых актах не связанных с акционерными обществами, при этом в целом вопросы, связанные с правовым регулированием крупных сделок, изучены недостаточно.