Анализ практики вознаграждения органов корпоративного управления и контроля в АО Узбекистана: нормативная база, проблемы и пути их решения

Важным инструментом эффективного корпоративного управления является система вознаграждения органов корпоративного управления и контроля, который играет ключевую роль в развитии бизнеса, росте капитализации компании.

Вознаграждение имеет правовое закрепление, которое отражено в основных нормативно-правовых актах, принятых в Республике Узбекистан. В частности, в статье 42 (в первом абзаце) Конституции Республики Узбекистан отмечено, что «каждый имеет право ... на справедливое вознаграждение за труд без какой бы то ни было дискриминации и не ниже установленного минимального размера оплаты труда» [1].

Статья 636 Гражданского кодекса Республики Узбекистан гласит: «Цена работы в договоре подряда включает компенсацию издержек подрядчика и причитающееся ему вознаграждение» [2]. Трудовой кодекс Республики Узбекистан (статья 254. Сроки расчета при прекращении трудового договора) также предусматривает, что: «В случаях, предусмотренных локальными актами, работник имеет право на получение вознаграждения по итогам работы за год даже если он не состоит в индивидуальных трудовых отношениях на момент его выплаты» [3].

В области вознаграждения органов корпоративного управления на предприятиях, в том числе с государственным участием, также создана и совершенствуется правовая основа. Так, в ст.74 Закона «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» [4] членам наблюдательного совета общества в период исполнения ими своих обязанностей предусмотрена выплата вознаграждения и (или) компенсирование расходов, связанных с исполнением функций членов наблюдательного совета. Кроме того, ст.75 данного Закона в качестве компетенций наблюдательного отмечено установление размеров, выплачиваемых исполнительному органу, членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций.

В Законе «Об управлении государственным имуществом» [5] также предусмотрено внедрение системы вознаграждения членам наблюдательного совета и исполнительного органа. В частности, в ст. 40 данного закона, отмечено, что «на предприятии с участием государства проводится оценка внедрения системы корпоративного управления. Результаты оценки рассматриваются на заседании наблюдательного совета предприятия с участием государства, и механизм выплаты вознаграждения его членам разрабатывается с привязкой к нему». А в ст. 45 говорится, что «размер вознаграждения, выплачиваемого исполнительному органу предприятия с участием государства, должен основываться на прозрачной системе вознаграждения, утвержденной общим собранием акционеров (участников) или учредителем».

Данные нормы совершенствуются подзаконными актами и правительственными решениями. Например, Стратегией управления и реформирования предприятий с государственным участием на 2021-2025 годы (далее – Стратегия) [6] вводится понятие «премиальная часть вознаграждения», под которой понимается выплаты в виде бонуса за выполнение важных показателей эффективности в случае обеспечения выполнения показателей по итогам квартала, выплачиваемая надбавка, а также за значимые показатели эффективности по результатам годовой или трехлетней деятельности. Помимо этого, одним из приоритетных направлений Стратегии является переход к рыночным механизмам вознаграждения органов управления, что относится также и органам корпоративного управления и контроля. Вместе с тем, пунктом 29 данной Стратегии вводится практика выплаты членам наблюдательных советов предприятий с государственным участием в размерах, не меньших суммы, выплачиваемой членам наблюдательных советов предприятий с частной формой собственности (в том числе иностранной), а пунктом 47 отмечено, что размер вознаграждения, выплачиваемого руководителям и членам исполнительного органа предприятий с государственным участием должно основываться на прозрачной политике вознаграждения, утвержденной наблюдательным советом.

Согласно п.16 Кодекса корпоративного управления [7] в целях внедрения механизмов эффективного внутреннего контроля в АО общее собрание акционеров утверждает «Положение о внутреннем контроле», которое содержит помимо прочего «описание механизмов мониторинга работы органов внутреннего контроля, порядка расчета компенсаций и вознаграждений, выплачиваемых их членам».

Нужно отметить, что на сегодняшний день Агентство госактивов в соответствии с Законом Республики Узбекистан «Об управлении государственным имуществом» [5] в целях совершенствования системы выплаты вознаграждений исполнительному органу предприятий с участием государства разработало на основании передовой международной практики типовое положение о порядке выплаты вознаграждений исполнительному органу [8].

Данное положение основано на прозрачной системе вознаграждения и определяет порядок начисления выплат руководителю и членам исполнительного органа в соответствии с результатами их деятельности, иными словами, с привязкой к ключевым показателям эффективности (КПЭ) и пропорционально к их вкладу в обеспечение стабильности общества.

Стоит отметить, что в ряде случаев установлено, что начисление и выплата любых поощрительных выплат и бонусов не допускается. Например: когда эффективность деятельности исполнительного органа оценивается как неудовлетворительная или низкая и/или не оценивается вообще; когда результаты деятельности исполнительного органа не публикуются на официальном сайте Агентства по управлению государственными активами; при несвоевременном размещении информации о деятельности предприятия, предусмотренной законодательством, в информационную систему Агентства по управлению государственными активами «Государственное имущество» и др.

Внедрение данного положения, основанного на справедливых и прозрачных подходах к оплате вознаграждения органов корпоративного управления и контроля в хозяйственных обществах, послужит повышению эффективности за счет надлежащего их стимулирования предприятий и привлечения квалифицированных кадров.

На основе вышеприведенных законодательных норм, хозяйственными субъектами разрабатываются внутренние докумен- ты. Как показал анализ структуры внутренних документов, регламентирующий порядок вознаграждения органов корпоративного управления и контроля, только два (АО «Ўрганч ёғ-мой» и АО «Гидроспецстрой») из изученных хозяйственных обществ имеют порядок, который охватывает весь спектр корпоративного управления и контроля. Эту практику можно назвать образцовой. Нами также проанализированы внутренние документы этих двух хозяйствующих обществ, результаты которого показали, что существуют схожие и отличительные стороны в подходах к вознаграждению органов корпоративного управления и контроля.

В качестве общих черт можно назвать то, что в АО «Ўрганч ёғ-мой» и АО «Гидроспецстрой» применяются две формы вознаграждения:

• 1.    Основное вознаграждение, которое выплачивается ежеквартально (ежемесячно) за должное осуществление функций корпоративного управления и контроля;

• 2.    Дополнительное (премиальное) вознаграждение, выплата которого зависит от положительных итогов деятельности общества.

Все остальное, т.е. критерии (условия), размер, период и источники вознаграждения разнятся. Так, в АО «Ўрганч ёғ-мой» критерии (условия) для вознаграждения органов корпоративного управления и контроля един, тогда как в АО «Гидроспецстрой» они прописаны отдельно. Размер вознаграждения также отличается. Если в АО «Ўрганч ёғ-мой» размер вознаграждения органов управления и контроля составляет от 2 до 7 минимального размера заработной платы, то в АО «Гидроспецстрой» этот показатель варьируется от 2 до 6.

Еще одним из отличительных моментов, является то, что в АО «Гидроспецстрой» для расчета размера вознаграждений членам исполнительного органа вводится интегральный коэффициент эффективности деятельности исполнительного органа общества – средневзвешенное значение по всем ключевым показателям эффективности (КПЭ).

В целом, как показал анализ нормативно-правовой базы, в том числе внутренних нормативных документов по вознаграждению органов корпоративного управления и контроля в АО Узбекистана, существуют ряд проблем, которые препятствуют дальнейшей эффективной деятельности органов корпоративного управления и контроля, что в итоге может негативно отразиться на деятельности всего хозяйственного общества в частности, и на экономику страны в целом.

Среди них можно выделить следующие:

• 1.    Вознаграждение органов корпоративного управления и контроля имеет только материальный характер, тогда как теоретический анализ показал, что существует также и нематериальные формы вознаграждения (звание «лучший работник месяца», гибкий рабочий график, устная благодарность, публикация заметки и фотографии лучшего работника в корпоративной газете или информационном листке, приоритет при планировании рабочего графика, времени отдыха, получении нового оборудования и инструментов, исключение лучших работников из системы постоянного контроля их работы и т.д.).

• 2.    Вознаграждения обычно выплачиваются за определенный период времени (ежемесячно, ежеквартально, ежегодно). Они выплачиваются в основном за результаты деятельности, связанные с полномочиями. Вместе с тем целесообразно внедрить разовое вознаграждение за индивидуально-личностные качества, а также за внесение вклада в улучшение КПЭ организации. Например, участие на заседаниях наблюдательного совета, комитетов, общем собрании акционеров.

• 3.    Анализ нормативной базы практики вознаграждения органов корпоративного управления и контроля в Узбекистане показал, что документы имеют разрозненный характер, т.е. порядок вознаграждения членам наблюдательного совета, исполнительного органа и аудита устанавливается отдельными принятыми документами. Это, в свою очередь, приводит к нарушению системности норм, изложенных в данных документах. В связи с этим необходима консолидация норм в одном нор-

• мативном документе, что служит единому регулированию общественных отношений, в процессе которого все нормы располагаются в определённой логической последовательности, разрабатывается общая структура единого акта. Осуществляется определённая редакционная правка, чисто внешняя обработка предписаний с тем расчётом, чтобы все они излагались единым стилем, чтобы использовалась унифицированная терминология. Устраняются противоречия, повторения, неоправданные длинноты, исправляется устаревшая терминология, нормы близкого содержания объединяются в одну статью (пункт).

• 4.    Анализ отечественной практики вознаграждения органов корпоративного

управления и контроля показал, что в хозяйственных обществах применяется только денежная форма вознаграждения, что требует диверсификации. Мировой опыт показывает, что помимо денежных форм вознаграждений, существуют следующие виды вознаграждения:

• а)    вознаграждения, связанные с акциями хозяйствующего общества (акции по полной стоимости, предоставляемые орга-

• нам корпоративного управления и контроля по рыночной стоимости). Различают акции без ограничений, которые могут быть реализованы в любое время по решению члена наблюдательного совета; акции с ограничениями, которые имеют ограничения по срокам реализации, например, через определенное количество лет после

ких акций директор получает их полную рыночную стоимость на момент продажи;

• б)    опционы на приобретение акций: опционные контракты, дающие право купить определенное количество акций компании по заранее установленной цене. Выгода от опционов на приобретение акций возникает в случае, если рыночная стоимость акций компании превышает цену исполнения опциона. В этом случае член органов корпоративного управления и контроля получает разницу между текущей стоимостью акций и стоимостью покупки акций по опциону;

• в)    различные неденежные льготы: пенсионные вклады, гарантирующие финансовую безопасность после выхода на пен-

• сию; расширенное медицинское страхование и другие виды страхования для членов наблюдательного совета, исполните и их семей; предоставление автомобиля со всеми расходами на содержание; оплата затрат на обучение, возмещение расходов на курсы повышения квалификации, семинары и тренинги и т.д.

• 5.    Как показал мировой опыт, в качестве формы вознаграждения широко практику-

• ется назначение компенсации членам корпоративного управления и контроля. Отрадно, что такая практика предусмотрена в некоторых предприятиях Узбекистана. Например, в АО «Гидроспецстрой» предусмотрен порядок выплаты компенсаций членам наблюдательного совета и ревизионной комиссии общества. Целесообразно

получения, а также отсроченные акции, применить такую практику на всех пред- которые передаются членам органов кор- приятиях, в том числе и с государствен- поративного управления и контроля после ным участием.

его выхода из состава. При реализации та-