Банкротство работодателя: конкуренция норм трудового законодательства и законодательства о несостоятельности в регулировании отдельных вопросов

Эта работа распространяется по лицензии CC BY 4.0. Чтобы просмотреть копию этой лицензии, посетите

С огласно данным, опубликованным на официальном сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве, количество работников, бывших работников, имеющих требования по заработной плате или выплате выходного пособия, включенные в реестр в делах о банкротстве работодателя, по итогам 2024 года составило 554 311 человек¹. При этом общая сумма основного долга по требованиям работников в процедурах банкротства на конец 2024 года составила 1 348 288 373,52 рубля, а удовлетворено из нее было 37 779 429,55 рубля², то есть порядка 2,8 %. Аналогичный показатель по итогам 2023 года равнялся 820 533 737,71 рубля, и из этой суммы было погашено

11 811 058,86 рубля3, то есть порядка 1,4 %. Приведенные цифры свидетельствуют о наметившейся тенденции к росту задолженности по заработной плате, а также о том, что процент погашения обязательств перед работниками в процедурах банкротства хотя и увеличился по итогам 2024 года, но по-прежнему остается критически низким.

Данные Росстата о ситуации с задолженностью по заработной плате вне банкротства тоже неутешительны: суммарная задолженность на конец марта 2025 года по заработной плате составила 1448,1 млн рублей, что выше показателей за аналогичный период предыдущего года на 19,6 %4. Приведенные сведения не включают задолженность по зарплате в организациях малого и среднего бизнеса, а значит, совокупные показатели, вероятнее всего, выглядели бы еще менее оптимистично.

При этом нельзя не отметить, что несмотря на все еще высокие показатели задолженности по оплате труда работодателями, оказавшимися в процедуре банкротства, градус напряженности в этой сфере существенно снизился по сравнению с периодом обострения проблемы в 2010–2018 годах, когда банкротство работодателя и долги перед работниками представляли собой серьезный вызов для государства с точки зрения реализации социальной функции. В указанный период долги перед работниками достигали 3,8 млрд рублей5, а законодательство не предусматривало каких-либо действительно эффективных механизмов по защите прав работников несостоятельного работодателя.

Совершенно логично, что отсутствие действенного способа защиты работников работодателя-банкрота в обозначенный период вызвало к этой проблеме большой интерес в юридической науке6 и явилось мощным стимулом для законотворческих инициатив в рассматриваемой сфере7.

Как период серьезного реформирования законодательства о банкротстве в целях улучшения положения работников, чей работодатель оказался в процедуре банкротства, можно рассматривать 2015 год. Ключевые изменения были внедрены с принятием Федерального закона от 29 июня 2015 г. № 186-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации». Среди принятых нововведений расширение полномочий представителя работников должника, а также установление в Федеральном законе от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) пра́ва работников инициировать процедуру несостоятельности в отношении работодателя при долге по зарплате. Правда, с повышением размера долга, достаточного для инициирования процедуры банкротства, до 2 млн рублей указанное полномочие работников будет еще менее востребованным и реальным к реализации. К слову, сама инициатива повысить пороговое значение долга для инициирования процедуры банкротства получила критическую оценку в официальном отзыве Правительства РФ на данный законопроект именно с точки зрения нарушения прав и законных интересов работников должника, которые не смогут инициировать процедуру банкротства, имея при этом задолженность, существенную для них, но недостаточную для возбуждения дела о банкротстве8. Среди иных существенных изменений необходимо назвать предоставление привилегированного статуса требованиям работников в рамках второй очереди кредиторов в ходе процедуры банкротства.

Следует констатировать, что резонанс в отношении положения работников в процедуре банкротства в последние годы снизился, хотя проблема еще не решена окончательно. Представляется, что во многом эффективными оказались меры повышения ответственности, вплоть до уголовной, за нарушение сроков выплаты заработной платы (ст. 145.1 Уголовного кодекса РФ9).

Между тем приведенные выше данные Росстата о существенном повышении задолженности по зарплате на первый квартал 2025 года свидетельствуют о затруднительном финансовом положении крупного бизнеса и могут стать предвестником очередной волны банкротств. В этой связи не теряет своей актуальности тезис Л. Ю. Бугрова, высказанный им более четверти века назад, о том, что «трудовое право есть звено общественного сознания, которое должно быть... адекватно своему экономическому базису. Современное трудовое право в нашем государстве должно быть трудовым правом, отражающим условия глубокого и затяжного экономического кризиса. Игнорирование этой реалии ведет к игнорированию трудового права...»10

Следует отметить, что перспективы удовлетворения требований работников как кредиторов – это не единственная проблема, возникающая в случае банкротства их работодателя. Обширная судебная практика убеждает в том, что с введением процедуры банкротства отношения между работодателем и работниками претерпевают все большее воздействие норм законодательства о банкротстве.

Одним из краеугольных камней процедуры банкротства работодателя является вопрос оспаривания трудовых договоров и других соглашений в сфере труда в качестве сделок, причем как по основаниям ничтожности, так и по специальным основаниям оспоримости сделок, предусмотренным Законом о банкротстве. Представляется, что начало такой практике было положено разъяснениями, содержащимися еще в пункте 1 постановления Пленума Верховного Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”», согласно которым по правилам главы III.1 «Оспаривание сделок должника» может оспариваться «выплата заработной платы, в том числе премии». На сегодняшний день практика по оспариванию трудовых договоров или дополнительных соглашений к ним в делах о банкротстве весьма обширна. При этом подходы судов к стандартам доказывания, обстоятельствам, подлежащим установлению и оценке, весьма разнообразны, а тот факт, что суды различных инстанций, последовательно рассматривающих конкретный спор, порой приходят к противоположным выводам, свидетельствует о сложности и многогранности данной категории споров11.

В юридической литературе в контексте споров по искам работников об оспаривании содержания трудовых договоров отмечается, что суды обладают широкими возможностями толкования, выражающимися в переквалификации трудовых договоров, в установлении пороков воли работника при заключении трудового договора, в применении межотраслевой аналогии12. Правда, в указанном случае такая широта полномочий обусловлена необходимостью защиты более слабой стороны трудовых отношений, которая не всегда может противостоять работодательской власти при установлении тех или иных условий труда.

В делах же о банкротстве ключевой целью исков об оспаривании является защита интересов иных кредиторов, но справедливости ради следует отметить, что среди таких «иных кредиторов» могут быть и другие работники, чьи права оказываются нарушены необоснованными выплатами в пользу других работников с целью вывода активов в преддверии банкротства. Безусловно, в подавляющем большинстве случаев повышенные оклады или неординарное премирование в преддверии банкротства характерны именно в отношении руководителей организации. В этой связи вызывает интерес позиция Верховного Суда РФ, хотя и высказанная в споре, не касающемся банкротства, тем не менее актуальная и для аналогичных споров в банкротстве. Так, в деле по иску ООО «ЦНТ Плюс» о взыскании убытков с бывшего руководителя в виде начисленных и выплаченных премий суд сделал вывод о том, что руководитель компании не вправе издавать приказы о применении мер поощре-

СУХАНОВА М. Г. _________________________________________________________________ ния в отношении самого себя, даже если премирование направлено на весь трудовой коллектив, а не только на него одного¹³.

Аналогия между исками о признании недействительными соглашений в сфере труда и корпоративными спорами о взыскании убытков проводится и в научной литературе. В частности, следует согласиться с мнением В. А. Болдырева о том, что объектом оспаривания в качестве сделок являются не трудовые договоры сами по себе, а, как их называет В. А. Болдырев, «экстраординарные действия, напоминающие крупные сделки и сделки с заинтересованностью»14.

При этом нужно отметить, что инициаторами такого оспаривания, как зачастую и судами, игнорируются положения статьи 137 Трудового кодекса РФ15, предусматривающей закрытый и весьма узкий перечень оснований взыскания выплаченной работнику заработной платы. Согласно текущей редакции указанной статьи единственным правовым основанием взыскания выплаченной работнику заработной платы в случае последующего оспаривания такой выплаты в деле о банкротстве можно признать часть 4 статьи 137 ТК РФ, когда заработная плата выплачена работнику в связи с его неправомерными действиями. Хотя следует все же уточнить, что для подобных споров в делах о банкротстве характерно наличие неправомерных действий с обеих сторон: и работника, который понимает, что получает завышенную выплату необоснованно, и работодателя, который через подобные схемы пытается вывести активы перед банкротством.

Анализ судебной практики по указанной категории споров приводит к неутешительному выводу о том, что соглашения в сфере труда, затрагивающие вопросы выплат, фактически приравнены к гражданско-правовым сделкам, что делает их предметом оспаривания по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ, а также на основании специальных норм Закона о банкротстве. И пока на страницах научных журналов ученые спорят о возможности оспаривания соглашений в сфере труда как сделки, практика легкой поступью пошла по пути применения последствий в виде взыскания с работника выплаченных денежных средств, перекладывая на трудовые отношения конструкции гражданского права.

В действительности практическое значение описанная теоретическая проблема приобретает именно на стадии применения последствий недействительности сделки.

В этом контексте некоторый сумбур внесло постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 10 марта 2022 г. № 10-П16, вынесенное как раз по жалобе бывшего работника организации-банкрота, трудовой договор с которым был оспорен в части, превышающей определенный размер оплаты труда. В рассматриваемом случае оспариваемые выплаты были произведены работнику не добровольно работодателем, а взысканы на основании судебных приказов. По итогам раз- бирательства указанным постановлением был признан не соответствующим Конституции РФ абзац 2 части 3 статьи 445 Гражданско-процессуального кодекса РФ в той мере, в какой он допускает поворот исполнения вступившего в законную силу решения суда по делу о взыскании зарплаты добросовестным работником в случае его пересмотра по вновь открывшимся или новым обстоятельствам, притом что само наличие трудовых отношений не было опровергнуто в судебном порядке, а отмененное решение суда не было основано на сообщенных гражданином ложных сведениях или представленных им подложных документах.

Представляется, что такая правовая позиция создает почву для дифференциации подходов к одинаковым, по сути, ситуациям. В случае оспаривания в рамках процедуры банкротства выплат в пользу работников, которые получили их в добровольном порядке без обращения в суд, при признании соответствующих соглашений и самих выплат недействительными эти работники претерпят на себе последствия в чистом виде гражданско-правового характера. Если же завышенная заработная плата была взыскана с работодателя на основании судебного акта, а впоследствии признана недействительной в процедуре банкротства, арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, не вправе превосходить ранее вынесенное решение о взыскании заработной платы и может лишь констатировать порочность в действиях сторон трудовых отношений. В результате истец (чаще всего арбитражный управляющий) должен будет обращаться в суд общей юрисдикции с заявлением о пересмотре ранее вынесенного судебного акта и повороте его исполнения. И тогда, скорее всего, встанет вопрос о доказывании наличия тех обстоятельств, на которые указал Конституционный Суд РФ: наличие/отсутствие самого факта трудовых отношений и представление ложных сведений и подложных документов работником. Думается, что в данном случае приоритет останется за трудовым законодательством.

Описанная ситуация со всей наглядностью демонстрирует, что проблема соотношения норм трудового законодательства и законодательства о банкротстве довольно быстро переходит из плоскости теоретических рассуждений в плоскость практического применения.

По вопросу о возможности признания трудового договора недействительным Д. В. Агашевым высказана идея заимствования в трудовое законодательство модели признания сделки недействующей на будущее17. При всех теоретических и практических достоинствах этой идеи, отмеченных ее автором, представляется, что по отношению к оспариванию соглашений в сфере труда в процедуре банкротства предложенная модель будет неприменима. Ведь в делах о банкротстве, как правило, сделки оспариваются с целью не столько изменить ситуацию на будущее, сколько исправить ее ретроспективно: снизить размер начисленных обязательств по оспариваемой сделке либо вернуть в конкурсную массу денежные средства, если они уже были выплачены работнику.

С учетом значительного объема судебной практики и активности участников дел о банкротстве в направлении оспаривания соглашений в сфере труда представляется необходимым обобщить указанный материал и выработать единый подход к рассматриваемой проблеме. Возможно, на данной стадии это целесообразнее сделать в формате постановления Пленума Верховного Суда РФ.

Безусловно, ожидать позиции о недопустимости оспаривания соглашений в сфере труда в процедурах банкротства не следует. Да это было бы и неправильно. Ведь даже в упомянутом выше постановлении Конституционного Суда РФ от 10 марта 2022 г. № 10-П сделана оговорка о недопустимости недобросовестных действий и важности восстановления разумного баланса интересов участников правоотношений (абз. 2 п. 3.2). В этой связи интерес вызывает позиция В. А. Болдырева, высказавшегося о целесообразности введения в кодифицированное трудовое законодательство правила о субсидиарном применении норм гражданского законодательства о недействительности сделок18. По крайней мере, такой подход будет подчеркивать приоритетность норм трудового законодательства в разрешении рассматриваемой категории споров и не позволит окончательно закрепиться намеченной тенденции, когда соглашения в сфере труда утрачивают свою идентичность и фактически приравниваются к гражданско-правовым сделкам организации, оказавшейся в банкротстве.