Дефиниции корпоративных отношений

Вопрос о выделении корпоративных отношений в предмете гражданского права обсуждается с момента становления и развития института юридических лиц в постсоветском гражданском законодательстве. Относительно данного правового явления в науке были выработаны различные позиции: от полного отрицания существования указанных отношений до признания за ними самостоятельного места среди отношений, регулируемых гражданским правом. Ученые, признающие возможность выделения корпоративных отношений в качестве элемента предмета гражданского права, предлагают различные варианты их определения. Думается, что до анализа законодательного определения корпоративных отношений необходимо ознакомиться с основными дефинициями, представленными в цивилистической науке.

Так, Д.В. Ломакин характеризует корпоративные правоотношения как собирательную категорию, охватывающую два вида правоотношений: правоотношения участия (членства), опосредующие имущественное и неимущественное участие членов корпорации в ее деятельности, и производные от них отношения (зависимые правоотношения). Правоотношение участия (членства) ученый определяет как "урегулированное нормами гражданского права единое, сложное внутриорганизационное общественное отношение имущественного характера, возникающее между юридическим лицом, основанным на началах участия (членства), - корпорацией и ее участниками (членами) в момент приобретения последними прав участия (членства), опосредующих процесс их имущественного и неимущественного участия в деятельности корпорации"

В основе новой парадигмы "корпоративные отношения" лежит принцип признания неразрывной связи данных отношений с самой "корпоративной организацией", или "корпорацией". По мнению В.А. Белова, "корпоративный" не значит "корпорационный", и "общественные отношения не становятся корпоративными оттого, что в некоторых из них принимают участие корпорации - напротив, оттого, что некоторые из общественных отношений являются корпоративными, в них могут участвовать юридические лица корпоративной формы устройства". Данные размышления, отличающиеся заметным своеобразием, основываются на еще одном фундаментальном теоретическом принципе, которого придерживается автор: "Сами корпоративные отношения - отношения чрезвычайно неопределенные по содержанию и неустойчивые во времени - подвергать воздействию права (во всяком случае - гражданского) нецелесообразно".

Поддерживая позицию Д.В. Ломакина, следует в первую очередь отметить, что проблема равенства субъектов гражданских правоотношений, которая чаще всего рассматривается исследователями в качестве препятствия к включению корпоративных отношений в систему гражданских, является одной из наиболее трудноразрешимых не только применительно к отношениям, связанным с участием в корпорации или с управлением ею, но и применительно ко многим другим отношениям, гражданско-правовой характер которых не подвергается сомнению ввиду того, что они прямо предусмотрены отраслевым законодательством. Несмотря на то что данные вопросы прямо не относятся к непосредственному предмету настоящего исследования, мы все же считаем необходимым оговориться лишь о том, что участников абсолютных вещных правоотношений, в которых собственнику или обладателю ограниченного вещного права противостоит неограниченный круг лиц, можно считать "равными" лишь весьма условно. Стороны договорных правоотношений по формальным признакам находятся в более равном положении на стадии заключения договора, включая этапы определения его условий и содержания, однако при исполнении (и нередко при расторжении) договора лица, наделенные различным кругом прав и обязанностей, зачастую находятся в неравном положении. В связи с этим следует учитывать, что в предпринимательской практике зачастую складывается ситуация, при которой один из контрагентов по договорам находится в очевидной фактической, формальной и юридической зависимости от другого, в результате чего такие правоотношения нередко обретают форму отношений власти-подчинения. Что касается обязательств, возникающих из причинения вреда и неосновательного обогащения, то применительно к правовому положению участников таких правоотношений действие принципа равенства сторон приобретает в значительной степени абстрактный, декларативный характер.

Сказанное позволяет заключить, что основные начала гражданского законодательства, сформулированные в качестве норм-принципов, представляют по сути некую идеальную основу, абсолютный характер которой сделал бы данную юридическую конструкцию утопической. Необходимо исходить из того, что принцип равенства сторон предполагает, как это справедливо отмечается в учебной и научной литературе, скорее формально-юридическое равенство сторон перед законом, нежели фактическое равенство сторон относительно друг друга. Следовательно, наличие в корпоративных отношениях признаков неравенства и отдельных элементов субординации не исключает распространения на данные правоотношения действия норм гражданского законодательства.

Буквальное толкование данной дефиниции позволяет сделать несколько выводов: 1) корпоративное отношение возникает только в случае фактического наличия корпорации, т.е. в соответствии с п. 3 ст. 49 ГК РФ с момента возникновения ее правоспособности в качестве юридического лица; 2) в корпоративном отношении присутствуют два вида правомочий - право участия в корпорации и право управления корпорацией. В этом смысле корпоративное отношение существенно отличается от вещного отношения, содержание которого определяется наличием правомочий владения, пользования и распоряжения, а также от обязательственного отношения, элементами которого являются правомочие требования кредитора и соответствующая ему обязанность исполнения должника.