Доктрина "снятия корпоративной вуали" в судебной практике Российской Федерации

В основе российской концепции юридического лица лежат принципы автономности и ограниченности ответственности. Данная конструкция является удобной для своего рода злоупотреблений правами, прикрываемых теорией «фикции» юридического лица, не ставящей в приоритет то обстоятельство, что за такой «фикцией» всегда стоят конкретные лица. В доктрине зарубежных стран распространена концепция «снятия корпоративной вуали», когда кредитору для защиты своих прав допускается выйти за границы ответственности юридического лица и возложить обязательства на конкретных физических лиц, связанных с организацией-должником [3]. Насколько же данная теория применима для российских реалий?

И.С. Шиткина выделяет четыре варианта выражения доктрины «снятия корпоративной вуали»: 1) при привлечении к ответственности основных обществ по обязательствам дочерних; 2) при привлечении к ответственности иных контролирующих лиц; 3) в процессуальных целях; 4) в публично-правовых отношениях [5].

Более узкий подход наблюдается у других авторов, в частности у Ю.В. Тая, Т.Ф. Арабовой, по мнению которых российское законодательство допускает подобные «снятию корпоративной вуали» механизмы привлечения к субсидиарной и солидарной ответственности основных обществ по обязательствам дочерних, а также лиц, фактически определяющих действия юридического лица [1].

Доктрину снятия корпоративной вуали имеет смысл рассматривать в общем контексте борьбы со злоупотреблениями в корпоративных отношениях, а также как дополнение к нормам законодательства, предусматривающим при определенных условиях возможность лишения участников организации их «ограниченной» ответственности.

Председатель ВАС РФ в 2012 году одобрил применение рассматриваемой доктрины, указав, что «это скорее проблема менталитета судей, воспитанных в приверженности формализму, и сторон, которые не заявляют такие требования. Не за горами и то время, когда суды будут рассматривать проблемы снятия корпоративной вуали. Если стороны будут заявлять и обосновывать такие требования, суды будут вынуждены их рассматривать. На формирование практики уйдет не менее двух лет» [4].

Действительно, спустя несколько лет после такого выступления, практика использования «доктрины корпоративной вуали» начала постепенно нарабатываться, однако говорить, что на сегодняшний день она полностью сформирована, нельзя.

Между тем, судебные решения по данному вопросу все же имеют место. Является примечательным, что суды общей юрисдикции используют доктрину «снятия корпоративной вуали» более смело.

Так, апелляционным определением Московского городского суда оставлено в силе решение суда первой инстанции, которым с гражданина взыскана задолженность перед банком, и в счет погашения такой задолженности обращено взыскание недвижимое имущество, которое фактически принадлежало должнику, однако было оформлено на российские юридические лица, признанные судом аффилированными с должником. Судом первой инстанции установлено, что через все юридические лица, привлеченные к участию в деле в качестве ответчиков, должник-гражданин осуществлял бенефициарное владение имуществом [7].

На основании данного судебного акта наглядно видно, как суд общей юрисдикции использует «доктрину корпоративной вуали», однако сам термин «корпоративная вуаль» не упоминает.

Представляется, что высшим судебным инстанциям необходимо сформировать понятие «снятия корпоративной вуали», используя в первую очередь опыт стран англо-саксонской правовой семьи с поправками на российскую терминологию и обычаи делового оборота.

Исследователями рассматриваемого вопроса справедливо отмечается, что правовой основой применения доктрины снятия корпоративной вуали в России должна стать норма ГК РФ о злоупотреблении правом [2]. Однако важно разработать разъяснения для судов, какие именно факты должны быть установлены в каждом конкретном случае – наличие контроля и злоупотребления корпоративной моделью.

На сегодняшний день практика применения доктрины «снятия корпоративной вуали» постепенно нарабатывается. Так, в постановлении Президиума ВАС РФ от 24.04.2012 г. N 16404/11 по делу N А40-21127/11-98-184 суд установил «факт осуществления предпринимательской деятельности на территории РФ в условиях обхода законодательства о банковском контроле с применением аффилированности (доктрина «срывания корпоративной вуали») [6].

С одной стороны, постановление закрепило потенциальную возможность «снятия корпоративной вуали» в российской судебной практике. С другой стороны, вопрос применения такой возможности остается открытым, поскольку в приведенном судебном постановлении «снятие корпоративной вуали» рассмотрено весьма узко: оно обусловлено установленными отношениями аффилированности, а кроме того, дело осложнено иностранным элементом.

По этой причине нижестоящими судами зачастую отклоняются доводы о применении выработанного подхода ВАС РФ, ввиду того что обстоятельства, послужившие основанием для формирования практики применения доктрины «снятия корпоративной вуали», не совпадают с обстоятельствами конкретного дела [8], или используется аналогичная, но более развернутая формулировка [9].

В целом относительно концепции «снятия корпоративной вуали» стоит отметить, что при ее применении в любом случае происходит столкновение равного права на судебную защиту с принципами автономности и ограниченной ответственности юридических лиц. Данные противоречия для целей судебной практики могли бы быть решены путем установления высшими судебными инстанциями перечня критериев и условий, при наличии которых концепция «снятия корпоративной вуали» может быть применена. Данные разъяснения придадут уверенности спорящим сторонам для выбора указанного способа защиты.