Интерес и конфликт интересов в экстраординарных сделках

Создание целой корпорации косвенно дает задумываться о том, что все участники преследует единую цель – это успешная и результативная деятельность общества, однако, это совсем не говорит о том, что все имеют одинаковые интересы.

Сферы интересов участников корпоративных отношений далеко не всегда могут совпадать. Соотношение этих интересов, их коллизии определяются конкретными обстоятельствами, в том числе численностью акционеров / участников, распределением контроля, наличием стратегических, иностранных инвесторов, доли государственной собственности, масштабом и сферой деятельности корпорации, позициями высшего менеджерского состава, сложившимися в трудовом коллективе традициями и проч.

Не существует неразрешимого противоречия у субъектов корпоративного управления, абсолютно все из них имеют одну заинтересованность – успешность корпорации для удовлетворения собственного интереса.

В юридической литературе «конфликт интересов», обозначает ситуацию, когда одно лицо может иметь одновременно два противоречащих интереса, одним из которых является защищаемый интерес, а преследование другого интереса может нанести ущерб защищаемому интересу. Защищаемыми интересами могут быть как частные, так и публичные интересы, включая интересы неограниченного круга определенной категории частных лиц (кредиторы, акционеры, инвесторы и т.п.). В настоящее время данная концепция получила широкое распространение в правовой доктрине.

С.Ю. Филиппова справедливо отмечает: «Запретить внутренний конфликт правовой нормой невозможно, так как его возникновение и существование объективно предопределено устройством психики человека, а на объективные явления и закономерности право воздействовать не может. Право может лишь установить правила поведения при конфликте, воздействуя при этом на поведение субъекта, подверженного внутреннему конфликту».

Легальные определения «конфликта интересов» не так редко встречаются в законодательстве, например, ст. 27 Федерального закона РФ «О некоммерческих организациях» «заинтересованность в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе в совершении сделок, влечет за собой конфликт интересов заинтересованных лиц и некоммерческой организации».

Правовой категории «конфликту интересов» в юридической доктрине посвящено немало работ. Д. И. Дедов говорит, что конфликт интересов обозначает «противоречие между интересами, которые защищены правом и должны быть удовлетворены действиями другого уполномоченного принципалом лица (поверенного, агента, директора, доверительного управляющего), и личными интересами этого уполномоченного». Схожее определение конфликта интересов рассматривает Б.С. Батаева, понимая его как «рассогласование интересов и обострение противоречий между участниками... корпоративного процесса, ввиду несовпадения целей, ими преследуемых».

С. Ю. Филиппова рассматривает корпоративный конфликт интересов так: «как представляется, орган корпорации не может являться субъектом конфликта. Субъекты корпоративного конфликта непременно должны иметь собственный интерес, отличный от интересов других субъектов. Как следствие, к субъектам корпоративного конфликта можно отнести участников корпорации, саму корпорацию, а также членов органов корпорации. Таким образом, корпоративный конфликт - это особая характеристика корпоративного правоотношения, показывающая наличие между участниками этого правоотношения любого разногласия (в том числе спора), возникшего в связи с участием в организации или ее органах, если оно затрагивает права или защищаемые правом интересы организации или участников организации».

Вопрос корпоративного конфликта рассматривается и Кодексом корпоративного поведения: «любое разногласие или спор между органом общества и его акционером, которые возникли в связи с участием акционера в обществе (в том числе по вопросам надлежащего выполнения рекомендаций Кодекса или внутренних документов общества, принятых в соответствии с рекомендациями Кодекса), либо разногласие или спор между акционерами, если это затрагивает интересы общества».

Очень важно понимать, что побуждает конфликт личные выгоды, интересы, потребности субъекта, но не стоит забывать о правовом аспекте, с точки зрения права «конфликт интересов следует понимать как объективную ситуацию, при которой интересы участников корпоративных отношений могут не совпадать с интересами самой корпорации и (или) других участников корпоративных отношений».

Конфликт интереса имеет место быть, когда возникает вопрос выбора между интересами корпорации в целом и иными интересами.

Справедливо отмечает О.Н. Сыродоева, что «противоречие интересов само по себе не является преступлением или правонарушением... В противоположность широкому пониманию иметь противоречие интересов -это не значит быть в этом "виноватым", это просто состояние дел».

Существование конфликта интересов – это естественное явление, которое присуще корпоративным отношениям.

Таким образом, законодательство Российской Федерации должно стремиться максимально, обеспечить баланса интересов субъектов корпоративных отношений, не делая крен в одну или другую сторону. Необходимо находить способы устранения и минимизации последствий при обострении конфликта.