Историческая эволюция комплаенс-контроля: от банковского комплаенса к корпоративному

Общество. Среда. Развитие № 4’2025

Экономическая социология является одним из наиболее динамично развивающихся направлений современной китайской социологической науки, охватывая всё более широкий круг проблем [2]. Формирование и внедрение современной системы корпоративного комплаенс-контроля в Китае представляет собой важную тему, заслуживающую углубленного изучения.

Институциональное зарождение: кризисная рефлексия банковского сектора и регуляторный импульс

Термин «комплаенс» происходит от английского слова “compliance” (букв. – «соответствие») и обозначает соблюдение организацией и ее персоналом внешних нормативных требований и внутренних регламентов [7, c. 9]. В широком смысле комплаенс включает не только следование законам и подзаконным актам, но и соблюдение этических норм, отраслевых стандартов и внутренних корпоративных кодексов поведения.

Истоки комплаенс-систем восходят к банковским реформам в США после Великой депрессии 30-х гг. XX в. Циклический финансово-экономический кризис выявил системные изъяны управления, что побудило государство усилить внутренний контроль в банках посредством законодательных и надзорных мер. Согласно теории институционального изоморфизма П. ДиМаджио и В. Пауэлла, этот этап характеризовался преобладанием принудительного механизма: государственное регулирование как внешняя авторитетная сила напрямую формировало организационную структуру и комплаенс-конфигурацию банков, обеспечивая первичную институционализацию комплаенса [10].

По мере восстановления и инновационного развития финансового рынка возрастали операционные, репутационные и правовые риски, и комплаенс стал рассматриваться как ключевой элемент конкурентоспособности финансовых компаний [6]. В США впервые регуляторы закрепили в официальных документах само понятие «комплаенс», что ознаменовало переход от пассивного реагирования на риски к активному стратегическому управлению.

Взаимодействие регуляторов и бизнеса способствовало постепенной внутренней институционализации комплаенс-механизмов в банковской сфере [8]. Этот процесс был не только результатом давления со стороны регуляторов, но и отражал системную зависимость организаций от легитимности, ресурсов и доверия на существующем рынке, что соответствует логике нормативного механизма институционального изоморфизма.

Согласно исследованию, предпринятому Хэ Хуаньфэн, если в 30-е гг. XX в. становление банковского комплаенса в США было в первую очередь следствием внеш- него государственного давления, то начиная с 70-х гг. XX в. комплаенс стал результатом активной адаптации организаций к нормативным ожиданиям и их внутрикорпоративного усвоения, превратившись во встроенную логику управления [20]. После известного «Уотергейтского дела» внимание американского общества к корпоративной легитимности усилилось, а проблемы мошенничества и политической коррупции вызвали глубокую переоценку деловой этики [11]. Принятие в 1977 г. «Закона о коррупции за рубежом» [3] не только установило правовое регулирование зарубежной деятельности американских компаний, но и отразило институциональную реакцию на глобальную тенденцию необходимости формирования этической экономики. Это означало расширение процесса конструирования организационной легитимности от национальной правовой сферы к транснациональной институциональной логике.

В 1991 г. «Федеральные рекомендации по назначению наказаний в США» включили корпоративную комплаенс-систему в перечень факторов, учитываемых при определении санкций, что стимулировало компании к созданию соответствующих механизмов для снижения правовых рисков [15]. Данное расширение институционального регулирования отражало миметический механизм: организации, копируя отраслевых лидеров и реагируя на неопределенность и давление легитимности, способствовали институционализации комплаенс-моделей [9].

Крах корпорации Enron1 в 2001 г. вследствие финансовых махинаций, а также последующий распад аудиторской фирмы Arthur Andersen2 поставили под сомнение эффективность имевшейся тогда системы раскрытия финансовой информации и надзора. В ответ был принят «Закон Сарбейнса – Оксли» [14], который усилил юридическую ответственность компаний за соблюдение комплаенса и способствовал переходу корпоративного управления от формального к содержательному уровню. Эта цепочка событий наглядно демонстрирует взаимодействие всех трех механизмов институционального изоморфизма. Они и заложили основы парадигмы глобального распространения комплаенс-систем.

Институциональная диффузия: от банковского комплаенса к комплексному финансовому комплаенсу

Распространение комплаенс-систем в финансовой отрасли не было изолированным явлением, а стало результатом взаимодействия нормативного и миметического механизмов институционального изоморфизма. Первый проявился в профессионализации стандартов, инициированной регуляторами, второй – в имитационном заимствовании успешных моделей управления организациями.

Нормативный механизм реализовывался через международные надзорные структуры (например, IAIS³) и профессиональные сообщества, а миметический – посредством «большой четверки» аудиторских компаний, транснациональных консалтинговых агентств и отраслевых ассоциаций [5]. Эти посреднические структуры распространяли комплаенс-дискурс и предлагали институциональные шаблоны , что обеспечивало локальную реконструкцию норм комплаенса внутри организаций.

Очередной мировой финансовоэкономический кризис побудил финансовые институты переосмыслить основы корпоративного управления [12]. Комплаенс распространился из банковского сектора на смежные отрасли – рынок ценных бумаг, страхование, инвестиционные фонды. Распространение института главного комплаенс-офицера (CCO) стало показателем углубления институционализации и профессионализации систем комплаенс-управления. Регуляторы ведущих финансовых рынков (США, Германии, Великобритании, Гонконга) опубликовали руководства по комплаенсу, способствовавшие формированию сходных стандартов на глобальном уровне и закреплению трансграничной согласованности институциональной среды развития комплаенса, что отражает транснациональную репликацию нормативного механизма.

В страховом секторе в 2004 г. IAIS приняла «Основные принципы корпоративного управления страховых компаний», предусматривающие наличие ответственного за комплаенс должностного лица, отчитывающегося пе ред Советом директоров [5]. В 2005 г.

Общество

OECD1 в «Руководстве по корпоративному управлению страховых компаний»

указала, что комплаенс является органической частью обязанностей совета директоров и базовым элементом эффективной системы управления [13].

В рамках институционального изоморфизма распространение комплаенс-систем в финансовой отрасли демонстрирует смешанную эволюционную траекторию нормативного и миметического механизмов. С одной стороны, публикация международных нормативных актов (IAIS, OECD) закрепила стандартизацию и профессионализацию, задав тренд формирования международной системы легитимизации финансовых институтов. С другой – институциональная диффузия происходила не только через государственные каналы: посреднические сети в лице аудиторских корпораций, глобальных юридических фирм и отраслевых объединений играли ключевую роль в структурной адаптации новых норм комплаенса, обеспечивая перевод стандартов, подготовку кадров и создание процедурных шаблонов.

Таким образом, институционализация финансового комплаенса стала продуктом не только государственного регулирования, но и многоуровневой межгосударственной и межорганизационной сети, в которой взаимодействуют различные механизмы институционального изоморфизма.

Общество. Среда. Развитие № 4’2025

Институциональное распространение: от финансового комплаенса к корпоративному управлению

В начале XXI в. корпоративные скандалы в США (вроде уже упомянутого выше дела Enron) выявили системное игнорирование требований комплаенса и этической ответственности в рамках традиционных механизмов корпоративного управления, что привело к банкротствам и краху ряда аудиторских компаний.

Принятие в 2002 г. «Закона Сарбейнса – Оксли» не только радикально изменило логику управления компаниями, но и закрепило комплаенс в качестве обязательного элемента корпоративной структуры менеджмента [4]. Закон ввел обязательный внутренний аудит, ответственность за раскрытие информации и персональную ответственность топ-менеджмента, стимулируя переход от формального соблюдения норм комплаенса к их содержательной интеграции в систему и культуру управления организациями. Целью данных реформ было восстановление общественного доверия к бизнесу и стабилизация рынков.

В 2010 г. «Закон Додда – Франка» усилил механизмы внутреннего информирования и ответственности, обязав компании системно совершенствовать комплаенс-механизмы для предупреждения нарушений [4]. Это подчеркнуло ключевую роль внутренних акторов – сотрудников, комплаенс-офицеров, информаторов – в функционировании института, усилив эффективность организационной укорененности комплаенса.

С этого момента комплаенс стал проникать в систему корпоративного управления за пределами финансового сектора, превратившись в инструмент институционализации легитимности и структурного ответа на внешние нормативные ожидания от деятельности менеджмента предприятий разных отраслей экономики.

Однако формальная институционализация не всегда равна повседневной интеграции: степень превращения норм в реальные практики зависит от эффективности политики в стратегических полях развития корпоративного менеджмента [12], и от того, насколько комплаенс-офицеры способны переводить внешние требования во внутренние процедуры, координировать интересы Совета директоров, бизнес-подразделений и регуляторов, а также обеспечивать ресурсную и дискурсивную поддержку.

Локализация института: траектория эволюции комплаенса в Китае

В отличие от западной модели, где драйвером внедрения комплаенса стала рыночная конкуренция, китайский путь развития комплаенса имеет ярко выраженный этатистский характер: государственное руководство, пилотные проекты в финансовом секторе, корпоративный отклик [22]. Эта модель соответствует логике государства развития и отражает принудительный механизм институционального изоморфизма, когда внешняя власть напрямую формирует структуру комплаенса организации.

Первоначально комплаенс в Китае был внедрен в банковской, страховой и фондовой сферах: в 2006 г. Китайское банковское регулирование и надзорное управление опубликовало «Руководство по управлению рисками комплаенса в коммерческих банках» [25], в 2007 г.

Китайское управление страховым регулированием – «Руководство по управлению комплаенсом страховых компаний» [23], в 2008 г. Комиссия по регулированию ценных бумаг – «Временные положения об управлении комплаенсом в ценных бумагах» [26]. На этом этапе формирования комплаенса в КНР импульс исходил от регуляторов, а не от внутренних потребностей бизнеса, что способствовало унификации институциональных структур, но замедляло формирование корпоративной комплаенс-культуры [17].

Публикация в 2017 г. национального стандарта «GB/T 35770–2017 система комплаенс-контроля. Руководство» [24] ознаменовала переход к корпоративноориентированному этапу становления комплаенса и расширение сферы его действия на обрабатывающую промышленность, энергетику, телекоммуникации и высокотехнологичный сектор. Ранее там доминировал нормативный механизм (профессионализация), однако на практике в Китае часто переплетаются принудительный и миметический механизмы: под давлением политики компании заимствуют модели комплаенса у отраслевых лидеров, стремясь к легитимации.

Экономическая глобализация усилила правовые риски для китайских предприятий, выходящих на зарубежные рынки [21]. Применение FCPA1 и другие нормы экстерриториального действия создают значительное давление (примеры компаний ZTE и Huawei это подтверждают), обнажая структурную уязвимость компаний при отсутствии встроенных комплаенс-механизмов. Это вынудило государство активнее продвигать стандарты комплаенса: в 2018 г. Госсовет Китая опубликовал «Руководство по комплаенс-контролю центральных государственных предприятий (пробная версия)» [19], а ряд министерств – «Руководство по комплаенс-контролю зарубежной деятельности компаний» [18].

Тем не менее, локальная корпоративная практика сталкивается с определенными трудностями: историческая инерция «приоритета одобрения со стороны государства», плотная встроенность бизнеса в административные сети и региональный протекционизм снижают эффективность комплаенса. Согласно М. Грановеттеру, экономическое и институциональное поведение встроено в социальные сети, где господствуют доверие, власть и обмен [1, c. 44]. В Китае это выражается:

• 1)    в политико-деловой укорененности – ориентация на административное одобрение ослабляет автономность комплаенса;

• 2)    в иерархической зависимости –

устоявшиеся процедуры препятствуют развитию внутреннего аудита и ответственности;

• 3)    в локальном протекционизме – региональные сети бизнес-коммуникаций затрудняют унифицированное применение стандартов.

Следовательно, дальнейшее развитие комплаенса в Китае требует не только стандартизации правовых норм, но и культурной интеграции, формирования внутренней ценностной мотивации, превращения комплаенса в систему этических норм и ценностей и основу для принятия повседневных управленческих решений.

Заключение

Эволюция комплаенс-контроля – от банковского сектора через финансовую индустрию к корпоративному управлению – демонстрирует сложное взаимодействие регуляторной среды, общественного доверия и рыночной логики, а также механизмы диффузии и адаптации в рамках институционального изоморфизма и теории укорененности.

В Китае комплаенс-система формировалась под влиянием как государственного регулирования, так и внешнего влияния. Уже в недалеком будущем комплаенс станет основным условием получения институционального доверия при расширении транснациональной деятельности китайскими компаниями. Перспективная траектория: переход от пассивного реагирования на комплаенс-риски – к требованию регуляторов к активному формированию институциональной культуры комплаенса. Например, согласно Л. Г. Зукер, это возможно через институционализацию посредством ритуализации, системы организационных вознаграждений, нормативного обучения и подражания образцам, что позволит трансформировать комплаенс в устойчивый нормативный каркас повседневного корпоративного поведения [16]. В этом случае комплаенс перестанет быть исключительно внешним ограничением и станет органичным выражением возрастания рациональности корпоративного управления и этической ответственности менеджмента и персонала.

Общество