К вопросу о правовой природе прав участника корпоративного юридического лица на долю в его уставном капитале

Наиболее характерным признаком современной экономической политики является обеспечение необходимого повышения эффективности деятельности корпоративных юридических лиц. Правовая природа доли в уставном капитале вызывает много научных дискуссий. Статья 128 Гражданского Кодекса Российской Федерации не закрепляет понятие доли как объекта гражданских прав. Чтобы разобраться в данном вопросе, во-первых, обратимся к определениям юридического лица, корпоративного юридического лица, уставного капитала и доли в уставном капитале.

Согласно п.1  ст.48 ГК РФ «Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде» [1].

Что касается понятия корпоративного юридического лица, то оно закреплено в п.1 ст.65 ГК РФ: Юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями).

Понятие уставного капитала закреплено не только в статье 90 ГК РФ, но и в п.1 ст.14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998: «Уставной капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников» [2]. Если речь идет об акционерных обществах, то к трактовке уставной капитал применима статья 25 ФЗ «Об акционерных обществах» [3]. Одним словом, уставной капитал-это минимальное материальное обеспечение, создаваемое учредителями общества для обеспечения интересов потенциальных, а затем и действующих кредиторов, а так же основание для существования общества в качестве субъекта хозяйственной деятельности.

Понятия доли ГК РФ не закрепляет. Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выступают в качестве основания возникновения прав управления компанией (корпоративных прав). Они возникают на основе передачи фиктивному субъекту (юридическому лицу) определенного имущества, после чего вещные права на него утрачиваются и появляются права корпоративные.

Из анализа статьи 128 ГК РФ доля в уставном капитале является одной из предпосылок обязательственного права, а не имущественным правом требования к обществу. Исходя из вышеизложенного, доля в уставном капитале должна быть отнесена к иному имуществу, а не к «имущественным правам».

По своей правовой природе корпоративные права являются сложными и разноплановыми. На наш взгляд, корпоративные права - это права лица, имеющего долю в уставном капитале хозяйственной организации, которые включают: 1) права, связанные с участием в управлении делами общества; 2) права, связанные с осуществлением контроля над деятельностью органов управления общества и финансово-экономическим состоянием общества; 3) права, связанные с распределением прибыли общества или части его имущества в случае ликвидации общества.

Проанализировав судебную практику [4], касающуюся доли в уставном капитале, уставного капитала организаций, а так же корпоративных прав, мы пришли к выводу, что существует несколько точек зрения касаемо природы прав на долю в уставном капитале.

В своих разъяснениях обозначенной проблемы некоторые суды придерживаются точки зрения, что данные права имеют обязательственную природу. Так, суды подчеркивают «что доля в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью представляет собой имущественное право обязательственного характера» [5]. Данная концепция нашла отражение в действующем законодательстве в п.1 ст.48 ГК РФ. Анализируя судебную практику, можно сделать вывод, что некоторые суды, говоря о такого рода правах, выделяют в них и вещную природу, как отдельно, так и в совокупности с обязательственными правами. На наш взгляд, нельзя отнести эти права к природе только вещной, обязательственной, абсолютной или относительной.

Природа данных прав - корпоративная, так как это обусловлено особым предметом регулирования. Предметом регулирования в данной сфере является группа общественных отношений, возникающая в связи с реализацией субъективного гражданского права на создание юридического лица. Но, действующее законодательство квалифицирует корпоративные права как разновидность обязательственных. При этом в научной доктрине корпоративные права до настоящего времени квалифицируются по-разному.

Большинство же авторов признали за корпоративными правами особый характер, отличающий их от вещных и обязательственных. Действительно, отграничение корпоративных отношений от иных гражданско-правовых отношений (вещных и обязательственных) объективно обусловлено и, с нашей точки зрения, основано, в том числе, на присутствии в них управленческого элемента.

Таким образом, обособление корпоративных отношений в отдельную группу и их специальное правовое регулирование будут способствовать развитию этой сферы законодательства.