К вопросу о регулировании сделок с активами, отчуждаемыми у иностранных компаний, уходящих с российского рынка

2 Информация Министерстве финансов Российской Федерации. URL:

ми из недружественных стран, желающими перед «уходом с российского рынка» совершить в России сделки с принадлежащими им недвижимостью, долями, ценными бумагами и инструментами российских эмитентов.

Если речь идет о ценных бумагах, купленных у нерезидентов из недружественных стран и зачисленных на счет российского депозитария, то иностранный заявитель – банк или иностранные некредитные финансовые организации должны получить одобрение Банка России. Во всех остальных случаях необходимо одобрение Правительственной комиссией, в рамках которой, как уже указывалось, с марта 2022 года работает специальная подкомиссия по рассмотрению заявлений на разрешение сделок с активами, принадлежащими нерезидентам из недружественных стран. Комиссия имеет полномочия разрешать или запрещать те или иные операции. Большинство ее решений не являются публичными, однако некоторые из них публикуются Минфином России в виде выписок из протоколов ее заседаний.

Так, в конце декабря 2022 года Правительственная комиссия приняла решение (см. [8, 9]), что при рассмотрении вопросов о выдаче разрешений на отчуждение российских активов у лиц, связанных с недружественными государствами, она будет исходить из целесообразности соблюдения следующего ряда условий.

Во-первых, цена продажи актива, являющегося предметом сделки, должна предусматривать обязательный дисконт его рыночной стоимости в размере не менее 50 процентов. На практике возможен и больший процент, но это уже регулируется на основании договоренности между сторонами конкретной сделки 3. Надо отметить, что и до официальной публикации этого протокола Правительственная комиссия выда- вала разрешение только при соблюдении такого условия.

При этом величина рыночной стоимости реализуемого актива должна быть основана исключительно на отчете о независимой оценке, подтвержденном экспертным заключением саморегулируемой организации оценщиков (далее также – СРОО).

Во-вторых , должно быть предусмотрено обязательство по «добровольному» направлению в федеральный бюджет денежных средств в следующих размерах:

• •    не менее 10 процентов от рыночной стоимости активов при дисконте к цене сделки актива не менее 50 процентов. Как правило, критерий о размере «добровольного» взноса в виде 10 процентов от стоимости согласуе-мой сделки применяется, когда дисконт меньше 60 процентов от рыночной стоимости актива;

• •    не менее 10 процентов от рыночной стоимости всего предприятия или объекта недвижимости, когда дисконт к цене сделки составляет более 60 процентов.

Условие об уплате взноса от 10 процентов при продаже актива по цене менее 10 процентов от его рыночной стоимости, вероятнее всего, введено, чтобы исключить сделки, при которых иностранные инвесторы из недружественных стран продают российские активы за символическую сумму в 1 евро с обязательством продать им эти активы обратно по первому требованию (условие обратного выкупа). Это условие можно считать дополнительным механизмом налогообложения или штрафом в размере 10 процентов при сумме сделки менее 60 процентов от рыночной стоимости активов.

На практике нередко возникает вопрос, кто должен уплачивать этот сбор – нерезидент из недружественной страны – продавец бизнеса (части бизнеса) или российский

Практика работы экспертов саморегулируемой организации «Деловой союз оценщиков» показывает, что размер дисконта может варьироваться от 50 до 90 процентов от рыночной стоимости оцененных активов. Этому наблюдению не противоречит и вывод Центра стратегических разработок (ЦСР) о том, что в среднем дисконты при продаже российских подразделений иностранными компаниями составляют около 70 процентов от их рыночной стоимости (частное мнение, основанное на интервьюировании экспертов ЦСР).

покупатель. В формулировках протокола Правительственной комиссии внятного ответа на этот вопрос нет. Но если исходить из целей указанных ограничений, то логично заключить, что обязательство по внесению взноса лежит на продавце – иностранном нерезиденте. Впрочем, стороны сделки могут оговорить этот момент в своем договоре купли-продажи.

Третьим ограничительным условием получения разрешения на проведение сделки с июля 2023 года стали требования к обеспечению ключевых показателей эффективности бизнеса (KPI) со стороны новых собственников компаний. Решением Правительственной комиссии от 7 июля 2023 года № 171/5 [10] установлены критерии, которым должны удовлетворять новые собственники бизнеса. Они предусматривают сохранение технологического потенциала и основного вида экономической деятельности компании, сохранение рабочих мест и исполнение обязательств по договорам, ранее заключенным с контрагентами и субподрядчиками.

Планируется, что Правительственная комиссия будет давать рекомендации отраслевому федеральному органу исполнительной власти (далее – ФОИВ) – Министерству Российской Федерации, которое уполномочено осуществлять нормативное правовое регулирование соответствующей отрасли, в рамках которой осуществляется сделка с конкретными активами, о том, как контролировать достижение таких показателей новым собственникам бизнеса. Из этого следует, что еще до получения одобрения от комиссии на совершение сделки с нерезидентом из недружественного государства у потенциального собственника уже должен быть согласованный с соответствующим отраслевым Министерством Российской Федерации план развития приобретаемого актива. Ходатайство курирующего ведомства о выдаче согласия на совершение сделки будет считаться таким согласованием. При этом у нового собственника бизнеса появляется обязанность отчитываться перед курирующим ФОИВ.

Следует обратить внимание на то, что для утверждения Правительственной комиссией сделки и согласования размера дисконта, а также размера «добровольного» взноса в федеральный бюджет требуется определение рыночной стоимости активов, являющихся предметом сделки, то есть перед направлениям заявления в Минфин России необходимо определить рыночную стоимость активов и приложить соответствующий отчет с положительным экспертным заключением саморегулируе-мой организации оценщиков.

До февраля 2023 года нерезидент из недружественного государства (продавец), владеющий акциями или долями предприятия или недвижимым имуществом в российской юрисдикции, мог обратиться к любому независимому оценщику и в любую СРОО. Однако в феврале 2023 года Минфин России разъяснил следующее: рекомендуется, чтобы оба эти документа были подготовлены только оценщиком и экспертом, включенными в соответствующие списки, предварительно одобренные Правительственной комиссией. Перечень рекомендованных оценочных компаний и СРОО, допущенных для подготовки отчетов об оценке активов для получения разрешений на сделки с участием нерезидентов из недружественных стран и экспертных заключений на эти отчеты, размещен на официальном сайте Минфина России 4.

Логика привлечения Минфина России в качестве рекомендателя независимого оценщика и экспертной организации выглядит оправданной, поскольку не Министерство экономического развития Российской Федерации, курирующее всю оценочную деятельность, а именно федеральный финансовый регулятор наделен ответствен- ностью принимать итоговые решения о выдаче разрешений на осуществление конкретных сделок с иностранными лицами недружественных государств. Поскольку это полностью является его зоной ответственности, логично не размывать и не делить ее между разными ведомствами.

Нужно отметить, что СРО «Деловой союз оценщиков» (далее – СРО «ДСО», www. входит в перечень Минфина России как по оценке бизнеса (акций, долей в уставном капитале, паев), так и по оценке недвижимости. Специалисты СРО «ДСО» профессионально вовлечены в оценочную и экспертную деятельность, обеспечивающую объективную информацию о стоимости продаваемого представителями недружественных государств имущества. В связи с этим имеется ряд практических моментов, которые выявились в ходе этой работы и о которых следует помнить оценщикам и их заказчикам при оценке таких активов.

Следует иметь в виду, что отчет об оценке действителен в течение шести месяцев с даты его подготовки. Поскольку процесс «бегства» иностранных компаний с российского рынка не завершен, а качественная оценка и экспертиза занимают достаточно продолжительное время, к тому же подкомиссия Минфина России рассматривает поступающие заявки небыстро (от 4 месяцев до полугода), сегодня образовалась очередь из огромного количества компаний, иностранные акционеры и совладельцы которых готовы «на выход». По этой причине СРО «ДСО» рекомендует всем, кто планирует подать заявку на совершение сделки с нерезидентом, не затягивать процесс и готовить одновременно два документа – отчет об оценке и экспертное заключение СРОО на него.

Достоверной актуальной статистики о том, сколько иностранных собственников и компаний с иностранным участием покинули Россию, сколько вернулись, а сколько «замерли в дверях», не существует. Газета Financial Times после анализа 600 финансовых отчетов оценила число покинувших российский рынок нерезидентов из недружественных стран в 7–18 процентов от общего их количества работающих в России 5. При этом финансовые потери иностранных собственников, покинувших российский рынок, оцениваются в 240–290 миллиардов долларов США 6. Более 70 процентов фирм, желающих «уйти из России», продают свои подразделения новым собственникам со значительными, если не сказать, огромными скидками.

ИНФОРМАЦИОННЫЕ ИСТОЧНИКИ *

• 1.    О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства : Федеральный закон от 29 апреля 2008 года № 57-ФЗ : в редакции от 28 апреля 2023 года.

• 2.    Об утверждении перечня иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц : распоряжение Правительства Российской Федерации от 5 марта 2022 года № 430-р (с дополнениями).

• 3.    О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций : Указ Президента Российской Федерации от 28 февраля 2022 года № 79.

• 4.    О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации : Указ Президента Российской Фе-

  дерации от 1 марта 2022 года № 81.

• 5.    Об утверждении Правил выдачи Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации разрешений в целях реализации дополнительных временных мер экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации и иных разрешений, предусмотренных отдельными указами Президента Российской Федерации, а также реализации иных полномочий в указанных целях и внесении изменения в Положение о Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации : постановление Правительства Российской Федерации от 6 марта 2022 года № 295 : в редакции от 12 октября 2023 года.

• 6.    О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами : Указ Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 года № 95 (с изменениями от 9 сентября 2023 года).

• 7.    Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами : Указ

• 8.    Выписка из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 27 декабря 2022 года № 120/1.

• 9.    Выписка из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 30 декабря 2022 года № 05-06-10/ВН-67865.

• 10.    Выписка из решения подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 7 июля 2023 года № 171/5 : доведена Министерством финансов Российской Федерации от 11 июля 2023 года № 05-06-10/ВН-32671: в редакции от 4 октября 2023 года.

• 11.    Перечень оценщиков (оценочных организаций), рекомендованных для проведения оценки рыночной стоимости активов. URL: https://minfin.gov.ru/ru/permission/79-81?id_57=301496-perechen_otsenshchikov_ otsenochnykh_organizatsii_rekomendovan-nykh_dlya_provedeniya_otsenki_rynochnoi_ stoimosti_aktivov

**

Президента Российской Федерации от 8 сентября 2022 года № 618.

*

Окончание. Начало на с. 15

Закрытые дворы и благоустройство дома также объединяет столичных и региональных приобретателей недвижимости, определили аналитики ГК Страна Девелопмент.

В Москве и Санкт-Петербурге, уточнили исследователи, покупатели еще рассматривают архитектуру ЖК, количество этажей: отдельные преимущества у зданий меньшей этажности и точечной застройки. Безопасность играет большую роль во всех регионах.

Кроме того, более 30% опрошенных одной из главных причин для переезда в новую квартиру назвали желание повысить класс жилья.

В Тюмени 26% респондентов в качестве причины покупки жилья в новостройке назвали переезд из области в региональный центр. В Екатеринбурге и Санкт-Петербурге покупателями двигала потребность в жилье большей площади или с большим количеством комнат (38% и 40% соответственно). В Москве часто фигурировала покупка квартиры для детей или родителей (23%).

Информация предоставлена сайтом

«Единый ресурс застройщиков»