Классификация коммерческих юридических лиц в российском праве и ее правовое значение

Actual Problems of Legal Science and Practice

Original article

CLASSIFICATION OF COMMERCIAL LEGAL ENTITIES IN RUSSIAN LAW AND ITS LEGAL SIGNIFICANCE

MELIKIAN Albert Spartakovich

Postgraduate Student of the Department of Civil Law and Procedure of the Moscow Financial-Industrial University «Synergy»

129090, Moscow, Meshchanskaya str., 9/14, Russian Federation

Классификация коммерческих юридических лиц в российском праве представляет собой не формальное деление организаций по названиям организационно-правовых форм, а систему юридически значимых критериев, через которые определяется правовой режим соответствующего субъекта. Базовая нормативная основа такой классификации закреплена в Гражданском кодексе Российской Федерации (далее – ГК РФ). ГК РФ проводит общее деление юридических лиц на коммерческие и некоммерческие организации, а также закрепляет разграничение корпоративных и унитарных юридических лиц. Для коммерческих организаций ключевым исходным признаком выступает извлечение прибыли в качестве основной цели деятельности и допустимость ее распределения между участниками, тогда как деление на корпоративные и унитарные формы строится на наличии или отсутствии права участия (членства) у учредителей (участников). Из этого следует, что в российском праве классификация коммерческих юридических лиц имеет как минимум два уровня: общий – по цели деятельности, и специальный – по модели внутреннего правоотношения и способу формирования воли юридического лица [1]. Нормы ГК РФ о коммерческих организациях и корпоративных/унитар-ных юридических лицах закреплены в действующей редакции статей 50 и 65.1.

Одной из наиболее распространенных коммерческих организационно-правовых форм является общество с ограниченной ответственностью. Правовое значение данной формы в системе классификации коммерческих юридических лиц состоит в том, что ООО представляет собой классическую коммерческую корпоративную организацию закрытого типа, в которой статус участника непосредственно связан с объемом корпоративных прав, размером доли и участием в управлении. Правовые последствия отнесения ООО к корпоративным коммерческим организациям выражаются в наличии общего собрания участников как высшего органа, в праве участника на информацию, на участие в принятии решений, на оспаривание определенных корпоративных актов, а также в том, что предпринимательский риск участника, как правило, ограничен стоимостью его доли. Тем самым классификация прямо влияет на структуру внутреннего управления, пределы имущественной ответственности и механизм защиты прав участника [2]. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в действующей редакции продолжает определять эту форму как самостоятельную коммерческую корпоративную конструкцию.

Иная, близкая по корпоративной природе, модель реализуется в акционерном обществе. Акционерное общество также относится к коммерческим корпоративным юридическим лицам, однако его правовой режим строится на более формализованной системе участия, где корпоративная связь опосредуется владением акциями, а сама структура управления обычно более институционально развита. Правовые последствия такой классификации проявляются, прежде всего, в иной степени отделения участника от текущего управления, в особом порядке удостоверения и оборота прав участия, а также в большей пригодности данной формы для привлечения капитала и концентрации имущественных ресурсов. Следовательно, даже внутри одной большой группы коммерческих корпоративных юридических лиц классификация по конкретной организационно-правовой форме имеет прямое значение для определения содержания прав участника, способов управления и характера имущественного участия [3]. Действующий закон об акционерных обществах сохраняет акционерную форму как особый вид коммерческой корпоративной организации.

Особое место в системе коммерческих юридических лиц занимает производственный кооператив. Его классификационное значение состоит в том, что данная форма соединяет коммерческую направленность с выраженным личным элементом участия. В отличие от хозяйственных обществ, где доминирует имущественный вклад и капитализация участия, производственный кооператив строится на членстве, паевых взносах и личном трудовом или ином участии членов. Именно поэтому правовые последствия отнесения организации к данной форме выражаются в более тесной связи между личностью участника и деятельностью самой организации, в ином распределении внутренних обязанностей и в специфической модели соотношения имущественного и личного начала. Следовательно, классификация коммерческих юридических лиц по характеру участия позволяет увидеть, что правовой режим коммерческой организации зависит не только от цели извлечения прибыли, но и от того, за счет какого механизма эта цель достигается – через объединение капитала, через личное участие или через смешанную конструкцию [4]. Федеральный закон «О производственных кооперативах» в действующей редакции прямо сохраняет личное трудовое и иное участие как характерную черту этой формы.

Самостоятельную группу в системе коммерческих юридических лиц образуют государственные и муниципальные унитарные предприятия. Правовая специфика данных субъектов важна для понимания всей классификации, поскольку данные субъекты являются коммерческими организациями, но не относятся к корпоративным юридическим лицам. Отсутствие членства, особый порядок формирования органов и тот факт, что предприятие не наделяется правом собственности на закрепленное за ним имущество, формируют принципиально иной правовой режим по сравнению с хозяйственными обществами и кооперативами. Правовые последствия такой классификации проявляются в характере имущественной базы, в зависимости от публичного собственника, в ограничениях распоряжения имуществом и в ином соотношении автономии организации и контроля над ней. Следовательно, деление коммерческих юридических лиц на корпоративные и унитарные имеет непосредственное значение для оценки сделкоспособности, имущественной устойчивости и кредитного риска конкретной организации [5]. Федеральный закон «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» прямо закрепляет их особый имущественный статус.

Отдельного внимания заслуживает хозяйственное партнерство, которое занимает особое место среди коммерческих корпоративных юридических лиц. Его значение для классификации состоит в том, что эта форма демонстрирует более гибкую и договорную модель внутренней организации.

Федеральный закон «О хозяйственных партнерствах» устанавливает, что партнерство является коммерческой организацией, созданной двумя или более лицами, а в управлении его деятельностью могут участвовать как участники партнерства, так и иные лица в пределах, предусмотренных соглашением об управлении. Это означает, что правовые последствия классификации здесь выражаются в расширенной диспозитивности внутреннего устройства, в особом значении соглашения об управлении и в большей роли договорного механизма по сравнению с традиционными корпоративными формами. Таким образом, классификация коммерческих юридических лиц влияет не только на принадлежность организации к определенной группе, но и на глубину допустимой автономии воли внутри самой организационно-правовой формы [6]. Федеральный закон «О хозяйственных партнерствах» закрепляет данную специальную организационно-правовую форму.

С теоретической точки зрения важнейшее значение имеет вывод о том, что действующая классификация коммерческих юридических лиц не должна восприниматься как абсолютно жесткая и самодостаточная. О.В. Гутников обоснованно указывает, что многие современные классификации юридических лиц носят в определенной степени условный характер, а критерии их разграничения требуют не только формального, но и содержательного анализа [7, С. 128–129, 137–138]. Это означает, что правовые последствия классификации нельзя сводить только к формальному названию организационно-правовой формы. Для правоприменения существенны фактическая структура управления, характер имущественных связей, объем корпоративных прав, уровень персонализации участия и реальная модель распределения рисков. Следовательно, классификация коммерческих юридических лиц имеет прикладное значение именно потому, что через нее раскрываются не только внешние юридические признаки организации, но и глубинные параметры ее участия в гражданском обороте [7, С. 137–138]. Данный подход к критериям разграничения юридических лиц находит подтверждение в научной литературе.

Классификация коммерческих юридических лиц в российском праве имеет многоуровневый характер и влечет прямые правовые последствия. Она влияет на содержание прав участников, на структуру органов управления, на правовой режим имущества, на пределы предпринимательского риска, на способы внутреннего контроля и на механизмы защиты интересов кредиторов и иных участников оборота. Поэтому правильная квалификация конкретной коммерческой организации как корпоративной или унитарной, капитальной или персонализированной, более жестко регламентированной или более договорной имеет не только теоретическое, но и непосредственное практическое значение для всего гражданского и корпоративного правоприменения.