Комплаенс-функция в реализации антимонопольной политики субъектов инвестиционно-строительной деятельности

В условиях динамики внешней среды, свойственной различным рыночным сферам, и в частности инвестиционно-строительному рынку, возрастает необходимость определения перспектив и четких ориентиров развития конкретных компаний. Такие ориентиры объединены в понятии «политика», которое в современных условиях приобретает новые трактовки.

Политика любой компании, как известно, представляет собой определенный курс деятельности или метод воздействий, выбранный среди множества альтернатив с учетом заданных условий и моделей настоящих и будущих управленческих решений. Формулировка политики компании является сфокусированной, конкретной, но в то же время не настолько конкретной, чтобы сдерживать инициативу и творчество. Политика выступает в качестве совокупности принципов, на фоне которых оцениваются задачи и цели компании.

Варианты политики следует рассматривать как совокупность директивных направлений. При этом политика объясняет не только функции, цели и задачи компании, но и определяет кодекс поведения, используемый в самой компании и ее взаимоотношениях с внешними структурами. Политика развивается не из теоретических концепций, а из предвосхищения или реагирования на ежедневные события, происходящие в деятельности компании.

Недооценка роли формирования экономической политики порождает целый ряд трудно-разрешимых проблем [1]. К ним относятся следующие.

• 1.    Отсутствие четко разработанной и формализованной экономической политики. При отсутствии политики возникают потенциальные проблемы с привлечением инвестиций. На практике само наличие обоснованной и достаточно глубоко проработанной экономической политики является обязательным условием, выдвигаемым инвесторами и партнерами.

• 2.    Отсутствие достаточно полно обоснованных критериев оценки (отбора) инвестиционных проектов. Обычно существующая в компании система оценки инвестиционных проектов предусматривает лишь анализ показателей их экономической эффективности. При этом инвестиционное проектирование проводится без детального учета взаимовлияния отдельных параметров функционирования компании в целом, что затрудняет комплексную оценку экономической эффективности проекта.

• 3.    Отсутствие механизма определения показателей оперативного (краткосрочного) плана на основе средне- и долгосрочного планов. Отсутствие корректно разработанной стратегии развития является основной причиной того, что у компании практически исчезают возможности для верной разработки средне- и долгосрочных взаимоувязанных функциональных стратегий (организационной, финансовой, инвестиционной, технической, маркетинговой и др.). Соответственно, не могут быть реализованы меха-

• низмы включения краткосрочных планов фирмы в русло единой стратегии, ориентированной на достижение компанией стратегических целей и перспектив.

• 4.    Отсутствие четко определенных антикоррупционных правил ведения бизнеса в компании. Речь идет о комплаенс-функции (комплаенс-процедурах, комп-лаенс-политике), которую самостоятельно реализуют сами хозяйствующие субъекты - участники рынка, с целью минимизации рисков вовлечения в коррупционные схемы ведения бизнеса.

В настоящее время комплаенс является направлением профессиональной деятельности преимущественно в финансово-банковской сфере, заимствованным из практики крупных западных компаний. Подразделения компаний, реализующие функцию проверки на соответствие ( compliance происходит от глагола to comply - соответствовать), как правило, носят название «комплаенс» или «комплаенс-контроль» [1-4].

Понятие «комплаенс» связано с концепцией, объединяющей различные определения этого термина.

• 1.    Комплаенс как программа компании, цель которой - определить, предотвратить и должным образом отреагировать на действия представителей компании, нарушающих нормы действующего законодательства, а также принципы ведения бизнеса, закрепленные во внутренних документах компании.

• 2.    Комплаенс как «добровольно-принудительный» принцип соответствия нормам и актам.

• 3.    Комплаенс как система мероприятий по приведению существующей в компании практики в соответствие с принятыми стандартами, законами, нормами.

Комплаенс как принцип планирования и реализации программ корпоративной этики противоположен принципу, концепции и практике integrity (в переводе с английского - целостность, полнота). Последний ориентируется не на внешний контроль и систему стимулов, а на понимание сотрудниками основополагающих ценностей компании, развитие их личной приверженности конкретным корпоративным ценностям, а также на процесс принятия решений, соответствующих этим ценностям, что приводит к правильным действиям и подпадает под категорию добровольности.

Представляется целесообразным расширить сферу применения комплаенс-методов. Значительный антикоррупционный эффект может быть получен, в частности, при внедрении данного инструментария в сферу государственного строительного заказа, обеспечивающего формирование конкурентного режима в госзакупках строительной продукции.

Предлагается в коммерческой политике организаций инвестиционно-строительного комплекса формулировать четкие, достижимые и контролируемые требования к потенциальным контрагентам, а также выполнять детальное описание процедур принятия решений о заключении коммерческих договоров с контрагентами с целью обеспечения противодействия коррупции в любых ее проявлениях.

Коммерческая политика - это логически последовательная и интегрированная схема принятия реше- ний. Ее разработка должна вестись осознанно, точно и быть проактивной, т. е. упреждать влияние среды и предшествовать практическим действиям [3].

В преамбуле к коммерческой политике должно быть определено назначение инвестиционностроительной компании в контексте её долгосрочных целей, перспективных и текущих планов действий и распределения ресурсов в условиях динамично изменяющейся рыночной среды, определена конкурентная ниша компании, выявлены (в четких формулировках) конкретные виды производимой строительной продукции.

Коммерческая политика - это реакция на внутренние сильные и слабые стороны организации, а также на внешние возможности и угрозы с целью создания преимуществ в конкурентной борьбе. Одновременно коммерческая политика является способом определения экономических и неэкономических выгод, которые инвестиционно-строительная компания может обеспечить своим акционерам, потребителям и контрагентам.

Коммерческая политика реализуется в несколько этапов и включает в себя организацию, порядок внедрения и контроля за процессом реализации политики. Коммерческая политика разрабатывается под конкретный объект инвестиционно-строительного комплекса, т. е. с учетом его организационной и управленческой структуры, специфики его деятельности, стратегических целей и задач, текущих потребностей, риск-профиля и масштабности операций. Политика должна учитывать масштаб строительной компании и наличие материальных, трудовых и финансовых ресурсов для реализации мероприятий, предусмотренных политикой. Коммерческая политика (в процессе ее формирования) должна основываться на принципах сбора, накопления, обработки и обобщения качественной исходной информации: соблюдение допущений метода начисления и непрерывности деятельности, требований понятности, уместности, существенности, полноты, надежности, правдивого представления, своевременности, сопоставимости информации, осмотрительности, приоритета содержания перед формой, непротиворечивости, нейтральности и рациональности информационных материалов, используемых при принятии решений.

Коммерческую политику субъекта инвестиционностроительного комплекса целесообразно разграничить на конкурентную, антимонопольную и комплаенс-контрольную. При этом необходимо особо подчеркнуть, что выделенные разделы как категории являются пересекающимися по целям, принципам формирования, формам реализации, исполнителям и контролю исполнения. Предлагается выделить три основных раздела со следующими названиями:

• -    конкуренция - К1;

• -    антикоррупция - К2;

• -    комплаенс-контроль - К3.

Назначение первого раздела К1 (конкуренция) определение приоритетных форм и правил ведения бизнеса; четких критериев установления согласованных действий с контрагентами (сроков выполнения работ в зависимости от выбранного базиса поставки, продажи или иного, условий предоставления скидок); алгоритма ценообразования строительной продукции; применяемых методик анализа инвестиционностроительного рынка; оценочных категорий уровня и условий конкуренции; алгоритма самостоятельной оценки своих действий на рынке; регламента претензионной работы; положений об обязательности соблюдения антикоррупционного законодательства в договорных обязательствах с сотрудниками, посредниками, поставщиками или покупателями; указание причин возможного расторжения договоров и другие вопросы.

При этом конкурентный раздел коммерческой политики будет определять назначение инвестиционностроительной компании, особенности конкурентной ниши, которую она занимает, принципы, правила и нормы ведения бизнеса в динамично изменяющихся рыночных условиях, которые надлежит использовать по усмотрению и на условиях заинтересованных лиц.

Первый раздел относится к категории базисноконцептуальных, где раскрываются способы организации договорных отношений с заказчиками, подрядчиками и покупателями. Именно здесь компания позиционирует свои правила делового оборота.

Назначение второго раздела К2 (антикоррупция) определение стандартов делового поведения сотрудников с заказчиками, поставщиками, коллегами, прессой, аналитиками, обществом и властью, а также процедуры делегирования полномочий сотрудникам. Ключевым термином, характеризующим антикоррупционный раздел, является поведенческий аспект.

Назначение третьего раздела К3 – в отличие от общеконцептуальных правил ведения компанией бизнеса (К1) и поведенческих норм сотрудников компании (К2), это внедрение функции комплаенс-контроля (К3). Функция комплаенс-контроля определяет правила контроля за отражением в финансовой отчетности и управленческом учете базовых стандартов ведения бизнеса компанией и правил антикоррупционного поведения сотрудников.

Комплаенс-мероприятия в целом включают получение одобрения на операции, проверку (честности и прозрачности) партнеров, обучение персонала, контрольные самооценки и мероприятия по улучшению, периодические случайные проверки уровня рисков бизнес-процессов, проводимые соответствующим подразделением, и отдельные от внутреннего аудита или инспекций группы, использование специальных программных решений (средств автоматизации комплаенс) для сбора и обработки информации.

В инвестиционно-строительном комплексе, в крупных строительных компаниях как правило функционируют службы, реализующие антикоррупцион- ные механизмы. Однако представляется целесообразным придать им системный характер, взаимоувязав с конкурентными функциями, используя при этом внутренние комплаенс-возможности.

Обобщая, важно подчеркнуть, что коммерческая 3К политика выступает способом реализации экономической политики хозяйствующего субъекта инвестиционно-строительного комплекса. Она формализует внутренние стандарты компании в отношении правил ведения бизнеса, поведения сотрудников, контроля формирования финансовой и управленческой отчетности.

Кроме того, коммерческая политика, в отличие от иных инструментов и методов управления инвестиционно-строительной компанией, позволяет предотвратить риски нарушения действующего антимонопольного законодательства, а также формируемого антикоррупционного законодательства.

Явным преимуществом разработки коммерческой политики субъектов инвестиционно-строительного комплекса является то, что она дополняет действующую систему регулирования строительства комплаенс процедурами, обеспечивая оценку соответствия производственно-рыночной деятельности строительной организации требованиям антикоррупционного законодательства, описывает ясные требования и процедуры доступа к участию в инвестиционностроительном процессе. Представляется, что внедрение комплаенс-функции может стать реальным инструментом антимонопольного регулирования, совершенствование которого является одной из важнейших задач в настоящее время.