Наследственный переход и реализация прав из опциона на акции (доли): корпоративные процедуры

112 Вестник Российского нового университета112 Серия: Человек и общество. 2026. № 2

ников или акционеров хозяйственного общества с наступлением определенных условий. Однако динамичное развитие практики применения новых для российского законодательства опционных конструкций зачастую опережает их правовое регулирование, порождая значительное количество правовых неопределенностей, одной из которых является возможность перехода опциона как объекта гражданских прав в порядке универсального правопреемства.

Гражданский кодекс Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусматривает две опционные модели: опцион на заключение договора и опционный договор.

Опцион на заключение договора (ст. 492.2 ГК РФ) представляет собой соглашение, по которому одна сторона (оферент) посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне (акцептанту) право заключить в будущем основной договор на заранее согласованных условиях. До акцепта основного обязательства не возникает, и оферент связан лишь обязанностью не отзывать оферту.

Опционный договор (ст. 429.3 ГК РФ) – это уже заключенный договор (например, купли-продажи акций), исполнение обязательств по которому поставлено в зависимость от требования одной из сторон. В этом случае договорное обязательство существует с момента подписания, но находится в «спящем» состоянии до момента востребования управомоченной стороной.

В корпоративной практике предметом опциона, как правило, выступает купля-продажа доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) или акций акционерного общества (далее – АО). Ключевая характеристика опциона – его безотзывность и возмездность (вознаграждение за опцион), что отличает его от предварительного договора и порождает у держателя опциона самостоятельное, защищенное законом право требования.

Вопрос о правовой природе опционных соглашений в цивилистической доктрине остается дискуссионным [1–6]. В то время как одни исследователи относят их к организационным договорам, подчеркивая служебную роль в организации будущих имущественных отношений [7], другие настаивают на их обязательственно-правовом характере, акцентируя внимание на возникновении у оферента пассивной обязанности [8].

Судебная практика исходит из того, что опцион является самостоятельной сделкой, порождающей отдельные обязательства, и его действительность оценивается по собственным существенным условиям. Здесь, в контексте наследования, возникает проблематика: что именно переходит к наследникам? Является ли опционное право лишь элементом обязательственного отношения, либо оно обладает свойствами оборотоспособного имущественного права, способного к переходу по наследству?

Согласно ст. 1112 ГК РФ, «в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности»1. Право требования, вытекающее из оплаченного и заключенного надлежащим образом опциона, бесспорно, является имущественным правом, имея самостоятельную экономиче-

Наследственный переход и реализация прав из опциона на акции (доли): корпоративные процедуры

скую ценность, но не имея сугубо личного характера (если иное прямо не вытекает из существа конкретного опционного соглашения).

Следовательно, в общем случае право из опциона на акции подлежит переходу в порядке универсального правопреемства к наследникам опционодержателя.

Ключевым препятствием для реализации опциона, а значит, и для ценности переходящего наследственного права, выступает риск признания опционного соглашения незаключенным.

Суды демонстрируют достаточно строгий формалистский подход к условию о предмете. Согласно ст. 429.2 ГК РФ опцион должен содержать условия, позволяющие определить предмет и другие существенные условия подлежащего заключению договора, что в корпоративном контексте означает необходимость максимально точного описания продаваемых активов.

Так, в одном из дел опцион, описывавший предмет будущей купли-продажи как «долю участника, принадлежащую ему на момент продажи», был признан незаключенным, поскольку такая формулировка допускала неопределенность и могла подразумеваться как вся доля, так и ее часть1.

Под неопределенность попал и иной случай, когда условие о передаче доли в размере до 4,62 % было расценено как позволяющее выбрать любой размер в указанном диапазоне2.

Эта выработанная судебная практика имеет критическое значение для наследственных отношений: если на момент смерти опционодержателя сам опцион может быть оспорен и признан незаключенным ввиду неопределенности предмета, то наследственное право на его исполнение оказывается юридически ничтожным, что может умалить законные права наследников. С этой точки зрения первостепенное значение имеет четкая формулировка опционного отношения с фиксацией доли/ акции в фиксированном размере или в жестко ограниченном диапазоне.

Многие опционы в сложноструктурированных сделках носят условный характер. Право на акцепт оферты возникает лишь при наступлении определенного условия (например, достижения компанией определенного финансового показателя). Наследование осложняет данную конструкцию. Если условие наступило до открытия наследства, право требования становится полным и переходит к наследникам в обычном порядке. Если же смерть наступила раньше, возникает логичный вопрос: может ли отлагательное условие возникнуть в отношении нового субъекта – наследника? По общему правилу ст. 157.1 ГК РФ, «если наступлению условия недобросовестно содействовала сторона, которой наступление условия выгодно, то условие признаётся ненасту-пившим»2. Смерть стороны, очевидно, не является действием в смысле данной

114 Вестник Российского нового университета114 Серия: Человек и общество. 2026. № 2

статьи, однако может быть использована контрагентом для попытки воспрепятствования.

Для минимизации споров в опционе крайне важно четко фиксировать перечень документов, подтверждающих наступление условия, а также предусматривать последствия изменения статуса сторон, в том числе и в порядке наследственного правопреемства.

Наследник, к которому перешло право из опциона, становится стороной опционного соглашения, замещая первоначального опционодержателя. Однако это замещение происходит не автоматически, а после совершения наследником активных действий по принятию наследства. До момента принятия наследства правовое положение опциона является подвешенным: оферент не вправе считать обязательство прекращенным, но и не может получить от неопределенного круга потенциальных наследников акцепт.

С момента открытия наследства до его принятия конкретным лицом срок реализации опциона должен быть приостановлен по аналогии с правилами о приостановлении исковой давности (консервация опциона). В противном случае право наследников будет нарушено. После получения свидетельства о праве на наследство наследник обязан уведомить оферента о состоявшемся правопреемстве. До такого уведомления заявление наследника об акцепте может быть правомерно отклонено оферентом.

ГК РФ не содержит ни прямого разрешения, ни прямого запрета на наследование опционов, что создает правовую неопределенность. На настоящий момент в судебной практике применяется аналогия с положениями о переходе доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам, закрепленным в Федеральном законе об ООО.

Переход опционного права может быть ограничен или вовсе не возможен, что обусловлено двумя группами факторов:

• •    во-первых , прямым запретом в тексте опционного соглашения . Стороны могут включить условие о непередаваемости права на акцепт без согласия оферента или о его прекращении в случае смерти одаряемого. Наличие подобного условия кардинально меняет наследственный режим: опционное право прекращается, и в состав наследства может войти лишь право на возврат уплаченного за опцион вознаграждения (если это предусмотрено), но не право на покупку акций;

• •    во-вторых, корпоративными ограничениями . Устав ООО или АО может содержать предусмотренный законом запрет на отчуждение долей (акций) третьим лицам без согласия других участников (акционеров), ведь наследование долей (акций) не наделяет автоматически наследника корпоративными правами, что подтверждал Верховный Суд². Опцион, даже ещё не реализованный, создает обременение для будущего отчуждения, что требует

Наследственный переход и реализация прав из опциона на акции (доли): корпоративные процедуры

предварительного корпоративного одобрения заключения такого опциона. Если такое одобрение не было получено при заключении опциона, его последующая реализация наследником может быть оспорена участниками ООО / акционерами как сделка с превышением полномочий. В случае отсутствия в Уставе такой возможности наследник вместо права из опциона приобретает право на денежную компенсацию1. На первый взгляд, проблемным является тот факт, что полученная компенсация будет рассматриваться как доход наследника, а следовательно, облагаться НДФЛ в размере 13 %, в то время как сам факт наследования опционом налогом не облагается (как доход в натуральной и денежной формах, получаемый от физических лиц в порядке наследования). Однако полученный в результате опциона доход (разница между рыночной стоимостью акций на дату их приобретения и ценой исполнения опциона) может рассматриваться как экономическая выгода. Поскольку акции были приобретены по договору купли-продажи, основанному на опционе, эта разница не образует самостоятельного объекта налогообложения на момент акцепта. Налогооблагаемый доход здесь возникнет позже – при последующей продаже унаследованных акций. Кроме того, при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций налоговая база по НДС определяется как стоимость самого предоставляемого опциона2. Если опцион был оплачен наследодателем, у наследника не возникает дополнительных обязательств по НДС.

Показательным является дело, в рамках которого два акционера – физических лица заключили акционерное соглашение, по которому акционер А при определенных условиях мог потребовать от акционера Б продать ему пакет акций. Соглашение также содержало условие о том, что в случае смерти А акционер Б обязан заключить аналогичное соглашение с его наследником. После смерти А его наследник попытался реализовать это право. Суд, квалифицировав условие о продаже как предварительный договор, отказал в иске, сославшись на нена-ступление отлагательного условия (погашения кредитов общества)3. Хотя суд прямо не анализировал вопрос о наследуемости прав по соглашению, сам факт рассмотрения иска наследника говорит о том, что суд не исключил такой возможности в принципе. Более того, в соглашении была предпринята попытка договорного урегулирования наследственного перехода, что само по себе является важной практической находкой.

В другом споре суд отказал в признании сделки недействительной, совершенной

116 Вестник Российского нового университета116 Серия: Человек и общество. 2026. № 2

в обход существующего опционного соглашения, указав, что отношения сторон носят обязательственный характер, и истец имеет лишь требование к должнику, а не вещное право на долю1. Этот подход при всей его технической корректности обесценивает опцион в глазах наследников, лишая их эффективного механизма защиты от недобросовестных действий другой стороны после смерти наследодателя.

Если же упомянутого выше условия в Уставе нет, то после легитимации в качестве управомоченного лица наследник осуществляет акцепт безотзывной оферты в порядке, установленном опционом. Если предметом опциона являются доли в ООО, то заключенный в результате акцепта договор купли-продажи подлежит нотариальному удостоверению. Здесь нотариус будет проверять не только сам опцион и факт акцепта, но и полномочия наследника. В случае же с акциями публичного АО исполнение опциона наследником ведет к необходимости внесения записи в реестр акционеров.

В этом контексте особую ценность приобретают обеспечительные конструкции: залог долей (акций) в пользу опционодер-жателя или включение сведений об опционе в ЕГРЮЛ через уведомление о корпоративном договоре.

В свете освещенных выше существующих проблем, таких как процессуальная уязвимость наследника, осложненная коллизиями с корпоративными процедурами и неопределенностью правового статуса опциона как объекта наследственного правопреемства, предлагается внести дополнения в главу 57 ГК РФ («Наследование»), закрепив презумпцию переходимости прав по опционному договору в порядке универсального правопреемства, если иное прямо не следует из закона или существа обязательства. Одновременно предлагается установить специальный порядок приостановления срока реализации опциона на период со дня открытия наследства до дня принятия его последним из наследников, но не более чем на шесть месяцев.

В настоящий момент одним из наиболее надежных инструментов обеспечения исполнения является счет эскроу. По договору условного депонирования (эскроу) оферент (депонент) передает акции, являющиеся предметом опциона, на хранение эскроу-агенту (часто в этой роли выступает сам реестродержатель или профессиональный участник рынка). Акции блокируются на специальном счете, и запись об этом вносится в реестр акционеров. При наступлении условий, указанных в договоре эскроу (в частности, при акцепте опциона), эскроу-агент обязан передать акции бенефициару (акцептанту) без получения дополнительного распоряжения от депонента. В случае смерти оферента акции, будучи обремененными, все равно включаются в наследственную массу, но нотариус из информации от регистратора узнает о наличии обременения. Это снимает проблему «правовой невидимости» и защищает акцептанта от отчуждения акций наследниками.

Динамика судебной практики и накопленные правовые неопределенности свидетельствуют о необходимости законодательной модернизации института опциона, в том числе положения о его на-

Наследственный переход и реализация прав из опциона на акции (доли): корпоративные процедуры

следственном правопреемстве. В настоящее время в Государственную Думу внесен законопроект № 1027879-81, касающийся реформирования данного института. Хотя данный законопроект не касается наследственных аспектов прямо, он всё же нацелен на системное реформирование опционных конструкций, включая возможное признание и регулирование их обеспечительной функции, что напрямую затрагивает вопрос защиты прав акцептанта и его правопреемников от недобросовестных действий контрагента. В настоящее время законопроект находится на рассмотрении, и его принятие могло бы создать более устойчивую правовую основу для перехода опционных прав в порядке универсального правопреемства.

Таким образом, интеграция наследственного аспекта в конструкцию опциона требует от законодателя, правоприменителя и участников оборота осознания его как долгосрочного, условного и потенциально оборотоспособного имущественного права, а не как простого договорного условия. Только системный подход, учитывающий пересечение нескольких подотраслей права, позволит сделать опционные конструкции надежным и предсказуемым инструментом, защищающим интересы сторон и их правопреемников в долгосрочной перспективе.