Недопустимость исполнения обязательства третьим лицом в правоотношениях, не носящих личный характер

Имущественный интерес кредитора в получении задолженности зачастую стоит выше факта его исполнения конкретным должником. Особенно если есть риск потерять реальную возможность взыскать денежные средства. После того как третье лицо исполнит обязательства, к нему переходят права кредитора в отношении должника в соответствии со ст. 387 ГК (п. 5 ст. 313 ГК). Обязательство перед кредитором по общему правилу признается исполненным надлежащим образом. Суд признает переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику (постановление Пленума ВС от 22.11.2016 № 54).

В деловой практике, чтобы принять исполнение от третьего лица, достаточно указания, за кого был произведен платеж и по какому обязательству. Положения ст. 313 ГК направлены на расширение механизмов получения кредитором причитающегося ему по обязательству исполнения, то есть, по сути, на защиту прав кредитора.1 Добросовестный кредитор не должен исследовать сложившиеся между третьим лицом и должником отношения, устанавливать мотивы, побудившие должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, проверять, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо. Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, который принял как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившее исполнение лицо и при этом исполнением не были нарушены права и 2

законные интересы должника.

Видно, что действует опровержимая презумпция наличия согласия должника на исполнение обязательства иным лицом. Бремя опровержения лежит на должнике, а кредитор достаточно хорошо защищен на случай возникновения спора о правомерности исполнения. Если должник выразит несогласие с принятием кредитором исполнения от третьего лица, это не влечет ничтожности исполнения. Должник должен доказать, что у него есть личный интерес в погашении долга, а действия третьего лица наносят ему имущественный или иной вред.

Возврат денежных средств, полученных кредитором в порядке ст. 313 ГК, не может свидетельствовать об отмене перехода прав требования. Возврат платежа в случае несогласия с выкупом задолженности не влечет отмены исполнения. Наиболее обоснованным представляется квалифицировать данную операцию как последующий выкуп требования в порядке п. 2 ст. 313 ГК, но уже первоначальным кредитором у нового кредитора. Однако в целях признания первоначальной замены кредитора несостоявшейся данные действия не требуются.

Представим ситуацию, когда в течение месяца с момента платежа в отношении третьего лица принято заявление о банкротстве. Следовательно, сделка по перечислению третьим лицом денежных средств за должника обладает признаками сделки с предпочтение.

• ² См.: Постановления Президиума ВАС от 28.10.2010 № 7945/10 от 15.07.2014 № 3856/14 // СПС КонсультантПлюс

Даже при условии обязанности добросовестного кредитора принять соответствующее исполнение данная сделка не может быть приоритетнее интересов кредиторов плательщика.

В отношении какого лица должны быть применены последствия признания такой сделки недействительной в виде взыскания денежных средств, определяет суд исходя из обстоятельств, на основании которых был совершен спорный платеж.

Первый сценарий: третье лицо исполнило обязательство перед кредитором в качестве встречного исполнения по собственному долгу перед должником. В данном случае суды почти единогласно приходят к выводу, что при наличии доказательств совершения платежа в счет исполнения собственных обязательств перед должником сделки фактически совершены за счет имущества должника. Следовательно, в случае банкротства сделки должны быть признаны недействительными по ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Второй сценарий: третье лицо исполнило обязательство перед кредитором вне зависимости от наличия обязательств перед должником. Арбитражный суд отказал конкурсному управляющему в признании недействительной сделки должника по перечислению кредитору денежных средств по обязательству иного лица. Общество, которое в силу ст. 313 ГК обязано принять исполнение третьим лицом, не знало и не должно было знать о его цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, не состояло в каких-либо хозяйственных отношениях ни с третьим лицом, ни с каким-либо иным лицом, осведомленным о финансовом положении последнего. Суд указал, что банкрот не лишен права обратиться с соответствующим требованием к должнику, за которого исполнил обязательство, ввиду отсутствия в материалах дела доказательств предоставления какого-либо эквивалентного возмещения.

Таким образом, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего было отказано в связи с ненадлежащим ответчиком по обособленному спору, что прямо противоречит буквальному содержанию п.

• 1    ст. 61.3 Закона о банкротстве и не препятствует рассмотрению заявления по существу.

Позиция суда округа фактически была основана на фигуре добросовестного кредитора, который в силу положений ст. 313 ГК не имеет ни обязанности, ни объективной возможности проверить, на основании чего третьим лицом был произведен платеж. Следовательно, к нему не могут быть применены последствия недействительности сделки в виде взыскания полученного от третьего лица — банкрота. Судебная коллегия ВС с такой позицией не согласилась и отправила дело на новое рассмотрение. При новом рассмотрении дела суды установили, что третье лицо — банкрот в лице индивидуального предпринимателя и руководитель должника (в отношении первоначального кредитора) являются родственниками. Действия третьего лица были квалифицированы в качестве соглашения об исполнении обязательств третьим лицом по договору между кредитором и должником.

По нашему мнению, ключевой при разрешении подобных дел является оценка реальной возможности получения первоначальным кредитором денежных средств от должника в отсутствие исполнения третьим лицом. Вопрос добросовестности первоначального кредитора не должен быть положен в основу мотивировочной части решений с учетом буквального содержания ст. 61.3 Закона о банкротстве и совершения сделок в течение месяца до принятия заявления о банкротстве.