О правовом характере правоотношений между единоличным исполнительным органом и обществом с ограниченной ответственностью в Российской Федерации

Единоличный исполнительный орган – лицо, получившее особенные полномочия по управлению хозяйствующим субъектом в результате волеизъявления участников юридического лица. Однако, в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации, единоличный исполнительный орган должен быть участником трудовых правоотношений, с обязательным наличием прав и обязанностей работника. В связи с вышеизложенным, у предпринимателей и практикующих юристов возникает много вопросов как о характере деятельности единоличного исполнительного органа, так и правовом характере его статуса.

Особенная актуальность данного вопроса имеет место при исследовании злоупотребления правом руководителями хозяйствующих субъектов, а так же в условиях исследования законности деятельности единоличного исполнительного органа в отрасли корпоративного права.

Главным камнем преткновения в подобных дискуссиях, как правило, является пересечение трудового и корпоративного права в правоотношениях между единоличным исполнительным органом, частым непониманием особенного статуса единоличного исполнительного органа и упущения ряда корпоративных процедур в подобных смешанных правоотношениях. Зачастую, даже суды сталкиваются с необходимостью разъяснения разницы между корпоративными правоотношениями, трудовыми правоотношениями и смешанными, корпоративно-трудовыми правоотношениями, для определения компетентности рассмотрения арбитражным судом того или иного спора.

Определение характера правоотношений конкретного субъекта права с другим субъектом права, определение правильной методики возникновения и прекращения данных правоотношений позволит в будущем, во-первых, окончательно закрепить позицию относительно разделения корпоративных и трудовых прав и обязанностей единоличного исполнительного органа, а во-вторых заложить базис для дальнейшего исследования метода защиты права как лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа, так и участников юридического лица.

Сужение темы статьи в пользу исследования правоотношений в рамках такой формы юридического лица как общество с ограниченной ответственностью обусловлено рядом причин. Большую роль сыграл тот факт, что в Российской Федерации зарегистрировано на порядок больше обществ с ограниченной ответственностью, чем любых других форм63. Так же вполне очевидно, что с точки зрения практической реализации прав, общество с ограниченной ответственностью и открытое акционерное общество – диаметрально разные формы юридического лица. В связи с вышеизложенным, было принято решение о изучении характере правоотношений исключительно руководителя общества с ограниченной ответственностью.

Вопрос о правовом характере правоотношений единоличного исполнительного органа в обществах с ограниченной ответственностью исследователями права практически не поднимался, не смотря на то, что существует большое количество как научных работ, так и публикаций, посвященных исключительно трудовым правоотношениям между единоличным исполнительным органом и хозяйствующим субъектом.

Так, наиболее полное исследование проблемы можно наблюдать у Е.С. Батусовой64, предложившей практический способ решения ряда проблем трудового права в данном типе правоотношений на момент публикации исследования, а также у Кабанова А.В.65, исследовавшего новейшие на момент публикации научные мировоззрения исключительно с точки зрения исследователей трудового права. Осуществляя исследование правового статуса руководителя организации, следует отметить, что ряд ученых не выделяет специальных субъектов трудового права отдельно (в частности, руководителя организации, главного бухгалтера), что, в целом, является достаточно спорной позицией66.

Исследуя диссертации, следует обратить внимание на диссертацию Назаровой Е.Н.67, а так же Тычинской Е.В.68

Однако обращаясь к вопросу о характере правоотношений между единоличным исполнительным органом юридического лица и самим юридическим лицом, в первую очередь стоит отметить, что как правило, исследователи права рассматривают данный вопрос с двух сторон: с точки зрения проблематики трудового права и с точки зрения гражданского или корпоративного права.

Между тем, разделение корпоративного, гражданского и трудового законодательства Российской Федерации при исследовании такого объемного вопроса по своему существу не совсем корректно, в связи с наличием особенной логической взаимосвязи между понятиями «единоличный исполнительный орган» и «руководитель организации». Так, в связи с особенностями законодательства Российской Федерации, руководитель организации, как правило, не может получить свой статус без прямого волеизъявления участников юридического лица. Таким образом, данный статус сам по себе является продолжением норм корпоративного права. С другой стороны, в соответствии с нормами Трудового законодательства, с момента фактического исполнения должностных функций, трудовой договор с работником является заключенным.

С практической точки зрения, вопрос о характере правоотношений в основном возникает при определении подведомственности судебных споров по ряду споров с участием единоличных исполнительных органов юридического лица69. С точки зрения судебной практики, подкрепленной позицией высших судебных инстанций, подведомственность подобных споров необходимо определять исходя из сути споров, а также правоотношений, лежащих в основании данных споров. Так, например в п. 9 Постановления ВАС РФ от 30.07.2013 г. № 6270 указано о порядке определения подведомственности корпоративных споров, даже в случае отсылки на нормы трудового законодательства. Интересно отметить, что в дальнейшем вопрос о компетенции подобных споров еще раз поднимался в другом документе - Пленуме Верховного Суда Российской Федерации Постановления от 2 июня 2015 г. N 21 71, но и в нем указывается, что определение компетенции или подведомственности спора прямо связано с определением характера спорных или оспариваемых правоотношений. Так, по общей практике трудовые споры необходимо рассматривать в судах общей юрисдикции, а корпоративные споры – в арбитражных судах.

Таким образом, судебная практика с одной стороны, признает двойственность правоотношений между юридическим лицом и ее единоличным исполнительным органом, а с другой стороны – очень четко регламентирует порядок защиты права как единоличного исполнительного органа, так и юридического лица и его участников.

С точки зрения исследователей права, тесную связанность норм корпоративного, гражданского и трудового права очень подробно рассмотрена в ряде работ72, однако, никто из ученых не указывал на необходимость определения характера правоотношений единоличного исполнительного органа как такового.

Однако, как выше было указано, теоретическое закрепление двойственности и взаимосвязанности характера правоотношений единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью поможет в дальнейшем избежать как практических казусов при рассмотрении судебных споров, так и теоретических вопросов о характере функционирования единоличного исполнительного органа как отдельного субъекта права.

Между тем, статус руководителя организации или единоличного исполнительного органа сам по себе не может являться понятием одной из двух отдельных отраслей права. Следуя подобным размышлениям, стоит указать на особый характер правоотношений единоличного исполнительного органа с юридическим лицом, образованным в форме общества с ограниченной ответственностью. Так, по мнению автора настоящей статьи, несомненно точно необходимо говорить о корпоративно-трудовых правоотношениях между единоличным исполнительным органом и обществом с ограниченной ответственностью.

Указание на двойственность правоотношений между единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью и юридическим лицом полностью вписывается в позицию судебной системы Российской Федерации. Так, вполне очевидно, что судебные споры, касающиеся трудовой деятельности данного субъекта должны быть рассмотрены в суде общей юрисдикции, а споры, прямо связанные с нарушением или оспариванием корпоративных норм права и обязанностей, все так же должны рассматриваться в арбитражных судах.

С точки зрения теоретических исследований, после принятия позиции о изначальной двойственности характера правоотношений между единоличным исполнительным органом и обществом с ограниченной ответственностью, планируется строгое указание во-первых, на обособленность данного субъекта трудового права от других работников, а так же на изначальную связанность трудовой деятельности и трудовых правоотношений с корпоративными правоотношениями.

Более того, после закрепления в научной среде данной позиции, исчезнут теоретические вопросы о статусности субъекта права при отсутствии одного из двух компонентов правового статуса – или корпоративных источников, закрепляющих его права и полномочия, или трудовых источников.  Несмотря на то, что  в  соответствии с  трудовым законодательством Российской Федерации, данные источники презюмируются с момента фактического начала трудовой деятельности.