О применении эстоппеля в российском гражданском праве

Общеизвестно, что изменения, которые произошли в гражданском законодательстве РФ были направлены на повышение уровня стабильности гражданского оборота. Стабильность можно достичь с помощью предсказуемости в поведении субъектов гражданских правоотношений. С данной целью в ГК РФ был установлен запрет субъектам гражданских правоотношений действовать непоследовательно (эстоппель).

Эстоппель в Российском правопорядке первоначально получил свое развитие в ходе судебных разбирательств, а позже этот принцип был закреплен в разных нормах гражданского права. Федеральным законом от 07.05.2013 г. № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразд. 4 и 5 разд. I ч. 1 и ст. 1153 ч. 3 Гражданского кодекса Российской Федерации», где были дополнены и изменены некоторые положения об ограничении оспаривания сделок. В частности, принцип эстоппель закрепился в ГК РФ: п. 4 ст. 1, п. 1 ст. 10, абз. 4 п. 2 ст. 166, п. 5 ст. 166, п. 3 ст. 173.1, п. 2 ст. 391, п. 2 ст. 431.1, п. 3 ст. 432, п. 1 ст. 932 и т.д.

Для начала, чтобы разобраться во всех нюансах и случаях применения эстоппеля подробнее разберем нормы, в которых закреплен этот принцип.

Под эстоппелем понимается проявление в гражданском праве принципа добросовестности, которое заключается в недопущении участниками договорных отношений действовать противоречиво, создавать партнеру некое понимание ситуации, когда он будет рассчитывать на конкретное поведение, а затем изменить свое поведение в ущерб интересам партнера

[2, с. 76]. Как известно принцип добросовестности закреплен в основных началах гражданского законодательства (п.3 ст.1 ГК РФ), и гласит что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Чуть ниже, в п. 4 этой же статьи установлено, что никто не должен извлекать преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения1. Таким образом, можно сказать что если одно лицо нарушит права другого лица, то в таком случае может быть применен эстоппель.

Также эстоппель может применяться в случае, когда сторона решила реализовать гражданские права исключительно для того, чтобы причинить вред другой стороне, или стала действовать с нарушением закона в своих интересах или каким-либо другим способом злоупотребила своим правом, то суд вправе применить принцип эстоппель на основании п. 1 ст. 10 ГК РФ. Например, в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 19.11.2019 г. N Ф09-1773/19 по делу N А60-39053/2017 указывается, что ответчик зная о своем слабом финансовом положении, и большой вероятности наступления банкротства продал автомобили, являющиеся ликвидными основными средствами предприятия по заведомо заниженной цене. Судом было установлено, что данные сделки были совершены без деловой цели, с заведомо отсутствующей выгодой, при этом целью ответчика было получение необоснованного возмещения налога на добавленную стоимость из бюджета. Таким образом, суды пришли к выводу удовлетворить требования истца, признать договор недействительным на основании ст. 10 ГК РФ как заключенный с злоупотреблением права2.

Часто, в судебной практике при рассмотрении заявлений сторон, чьи интересы пострадали в ходе исполнения обязательств другой стороны сделки, признаются оспоримыми или ничтожными при помощи принципа эстоппель. По основаниям, имеющимся в абз. 4 п. 2 ст. 166 ГК РФ можно сказать что сторона, которая своим поведением дала повод другой стороне надеяться на сохранении сделки в силе, лишается права оспаривать такую сделку ссылаясь на обстоятельства, о которых стороны заранее договорились и дали свое согласие, что следует из условий их соглашения.

В п. 5 ст. 166 ГК РФ рассматривается ситуация недействительности сделки, где указано что если лицо действует недобросовестно, то оно лишается права ссылаться на недействительность сделки. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, так как лицо по- сле того как заключило сделку, дало основание другому лицу быть уверенным в действительности такой сделки, что свидетельствует о недобросовестности первого лица. Пример такой ситуации можно увидеть в Постановлении Первого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2017 г. № 01АП-6946/17, где суд указал: «из материалов дела усматривается, что требования ответчика в размере 217 291,10 руб., наступление срока исполнения которых истец отрицает на момент проведения зачета от 28.06.2016, в последующем признаны истцом, как возникшие до даты спорного зачета (акты сверки, подписанные истцом по состоянию на 19.07.2016, на 28.10.2016)» [3].

Принцип эстоппель заложен также в п. 3 ст. 173.1 ГК РФ, согласно которому лицо, давшее согласие на совершение оспоримой сделки, не имеет права оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент заключения сделки [1, с. 27]. Например, в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 19.03.2019 г. № Ф06-43532/19 по делу № А55-35512/2017 было отмечено, что истец предъявляя исковые требования о признании договора недействительным указал на то, что оспариваемый договор был заключен с нарушением требований, установленных Федеральным законом от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц». Так как в условиях, установленных Документацией о закупке, заявленная цена приобретаемого по оспариваемому договору оборудования была значительно завышена, с превышением утвержденной сметной стоимости. При указанных обстоятельствах суды обоснованно признали, что истец был осведомлен об условиях оспариваемого договора до его заключения, указав на то, что предъявление иска свидетельствует о недобросовестном поведении со стороны истца [4].

Принцип эстоппель может быть использован в случаях при применении п. 2 ст. 391 ГК РФ, где при отсутствии согласия кредитора на перевод должником своего долга на третье лицо, возможно последствие в виде признания такой сделки ничтожной. Например, в Постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 06.02.2019 г. № Ф01-6843/18 по делу № А31-2759/2018 рассмотрено нарушение прав истца, которое заключалось в совершении ответчиками действий по передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, заключенного по результатам аукциона с лицом, признанным его победителем, без получения обязательного согласия арендодателя на заключение соответствующих сделок [5]. Суд пришел к выводу, что для совершения спорных сделок требовалось согласие Департамента, как арендодателя, которое в установленном законом порядке получено не было, поэтому в силу п. 2 ст. 168 ГК РФ оспариваемые договор и соглашение являются недействительными. Данный вывод был сделан в соответствии с п. 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»

где разъясняется, что в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относится соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора.

Эстоппель также может быть применен в случаях, когда одна сторона приняла от контрагента исполненный договор, но при этом сама решила не исполнять свое обязательство. В таком случае она не вправе требовать признания договора недействительным [4, с. 36]. Например, в Постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2019 г. № 18АП-10548/19 разрешалась ситуация, при которой ответчик, передал истцу 85% доли в уставном капитале, перерегистрировал ее, а также принял от истца денежные средства (то есть, частично исполнил договор). Однако, сам не стал исполнять свои обязательства по заключению обществом контрактов на поставку оборудования либо получению положительных опытно-промышленных испытаний оборудования и, осознав невозможность исполнения им данного обязательства, решил обратиться в суд для признания этого договора недействительным. Однако, суд после рассмотрения доводов сторон, в силу п. 2 ст. 431.1 ГК РФ, принял решение, что ответчик не имеет права требовать недействительности договора, а также, признания недействительными его отдельных пунктов.

При заключении договора эстоппель может применяться, в таких ситуациях, когда сторона, принявшая от другой стороны исполненный договор или подтвердившая действие такого договора любым иным способом, в дальнейшем решает требовать в суде признать этот договор незаключенным. Исходя из п. 3 ст. 432 ГК РФ суд вправе признать такой договор действительным, если в ходе судебного разбирательства будет установлено что действия ответчика не противоречили принципу добросовестности [5, с. 273].

Принцип эстоппель применяется при рассмотрении дел о страховании риска ответственности за нарушение договора. Согласно п. 1 ст. 932 ГК РФ страхование риска ответственности за нарушение договора не допускается в отношении всякого договора, а возможно только в случаях, предусмотренных законом. Согласно практике ВАС РФ и ВС РФ страховщик не вправе ссылаться на ничтожность договора страхования ответственности перевозчика как противозаконного в силу п. 1 ст. 932 ГК РФ, так как ссылка на ничтожность такого договора игнорируется только в тех случаях, когда страховщик принимал исполнение по договору, но после оспаривал его как ничтожный, когда наступил страховой случай и страхователь предъявил ему требование выплатить страховое возмещение.

Итак, эстоппель может применяться судами в различных ситуациях, когда одна сторона ведет себя недобросовестно по отношению к другой стороне. Развивающееся в России гражданское законодательство с каждым случаем применения принципа эстоппель в судебной практике позволяет добросовестному участнику гражданских правоотношений иметь возможность для реализации защиты своих прав в суде, если они будут нарушены недобросовестной стороной. Будущее обобщение судебной практики позволит правоприменителям правильно использовать возможности принципа эстоппель в разрешении конкретных дел. Поэтому применение эстоппеля требует дальнейшей проработки как со стороны теоретиков, так и со стороны практикующих юристов для оптимизации его правоприменения.