Общие и специфические черты правового регулирования управления государственными холдингами в России

В государственной собственности помимо акционерных обществ присутствуют вертикально интегрированные структуры. Это утверждение верно для России и иных стран.

Сегодня в федеральной собственности находится несколько десятков холдингов, различающихся как по масштабам деятельности, так и по отраслям присутствия. В региональном владении холдинговые структуры встречаются довольно редко. А если такие и возникают, то в большинстве случаев они состоят всего из нескольких дочерних организаций.

Холдинги в России начали активно формироваться менее четверти века назад, и данный процесс продолжается по сей день.

Перечень секторов экономики, где представлены государственные вертикально интегрированные структуры, довольно широк. Это финан-

сы, связь, транспорт, сельское хозяйство, гражданские и военные отрасли промышленности и др. Несмотря на существенные отличия в содержании деятельности организаций разного профиля, государство в целом выработало для себя подход к управлению холдинговыми активами. Он, в частности, базируется на индивидуализации порядка управления отдельными холдингами, делегировании [8], передаче полномочий [9] и иных инструментах [7, 10], применяемых также в управлении государственными акционерными обществами нехолдингового типа.

Если выбирать область государственного владения, которая бы наиболее полно раскрывала всю суть подхода государства к правовому регулированию управления холдингами, то это научнопроизводственные объединения, сочетающие военное и гражданское направления деятельности.

Одной из таких организаций является АО «Объединенная судостроительная корпорация» (АО «ОСК»). Холдинг образован в 2007 г. на основании указа главы государства [1] в целях сохранения и развития военного и гражданского судостроения. Имущественная основа холдинга была сформирована за счет акций судостроительных и судоремонтных заводов и денежных средств РФ, для чего произошло переименование и преобразование ряда федеральных унитарных предприятий, впоследствии ставших дочерними и зависимыми обществами.

Впоследствии имущество холдинга в виде акций то увеличивалось, то уменьшалось. В частности, доля головной организации снижалась в результате роста пакета РФ. Его прирост был следствием участия акционерных обществ в федеральных целевых программах. Но, как правило, РФ в подобных ситуациях не очень долго осуществляла свои акционерные права. После окончания федеральной целевой программы пакет акций РФ вновь передавался АО «ОСК».

Необходимо отметить, что описанный цикл появления пакета акций в организации, участвующей в федеральной целевой программе, с последующим его внесением в уставный капитал головного юридического лица холдинга имел распространение не только в области судостроения, но и в иных отраслях промышленности.

Кроме практики прироста имущества у судостроительной вертикально интегрированной структуры имеет место и обратная. Один из субъектов федерации, Республика Татарстан, получил 75 % минус одну акцию АО «Зеленодольское проектно-конструкторское бюро» и 11,9 % акций АО «Зеленодольский завод имени А.М. Горького». В качестве условий региону предписано было лишь: сохранить акции в собственности не менее 5 лет со дня передачи; после этого срока отчуждать акции лишь с согласия Правительства РФ; оставить основные виды детальности; привлечь в те же 5 лет на развитие и модернизацию инвестиции, включая частные, в размере не менее 150 млн и 300 млн руб. для обществ соответственно (п. 2 [2]).

С рыночной точки зрения, это крайне удачные приобретения для республики, в особенности АО «Зеленодольское проектно-конструкторское бюро»: республика получала под контроль общество, обеспеченное федеральными заказами, недавно прошедшее модернизацию за счет бюджета центра в рамках федеральных целевых программ, что позволяет обществу получать чистую прибыль, из которой регион может пополнять свой бюджет за счет дивидендов. В силу наличия у республики мажоритарного пакета она сама определяет долю прибыли, направляемую на дивиденды.

Выгоды Российской Федерации не ясны: федеральный центр, наоборот, утратил актив, в который на протяжении ряда лет вкладывал средства федерального бюджета; из-под акционерного контроля АО «ОСК», на 100 % принадлежащего РФ, выведена интегрированная в производственный цикл холдинга проектная организация; управление передано иному субъекту права, у которого превалируют собственные интересы, что несет в себе различные риски для устойчивости судостроительной отрасли в масштабах участия в ней указанного акционерного общества.

Замысловатость логики принятия решений относительно АО «ОСК» продолжается. В 2023 г. другое акционерное общество с федеральным участием, Банк ВТБ (ПАО), получило все акции судостроительного холдинга в доверительное управление сроком на 5 лет [4]. Данное решение выделяется среди иных. Наиболее частая судьба различного рода промышленных организаций – передача доли РФ в их акционерном капитале ГК «Ростех». По каким причинам без проведения конкурса договор решено заключить именно с банком, а не с организацией, связанной с промышленностью, не разъясняется ни в акте Президента РФ, ни в принятом в его развитие распоряжении Правительства РФ.

Среди условий доверительного управления, определенных актом высшего органа исполнительной власти [6], фигурируют следующие.

• 1.    Представители интересов РФ в совете директоров должны составлять не более 50 % утвержденного количественного состава этого органа

• 2.    Ключевые показатели эффективности (КПЭ) доверительного управления акциями, как и их целевые значения, формируются на основании предложений отраслевого органа исполнительной власти (Минпромторга России) и специализированного органа по управлению федеральным имуществом (Росимущества) по согласованию с доверительным управляющим. Получается, что организация сама участвует в установлении показателей ее же оценки. Помимо этого, банк вправе направить перечень объективных причин недостижения им КПЭ со ссылкой на независящие от него обстоятельства. Конкретизация содержания подобных обстоятельств отсутствует.

• 3.    Правительство РФ сохраняет полномочия по выдвижению кандидатов в совет директоров и выдаче директив.

• 4.    В числе условий досрочного прекращения договора доверительного управления фигурируют: отказ банка осуществлять управление по причине невозможности делать это лично; несоблюдение установленного договором порядка принятия общим собранием акционеров и советом директоров решений; нарушение корпоративных процедур; недостижение КПЭ; совершение действий, влекущих риск причинения вреда интересам доверителя. Настоящий перечень оснований прекращения договора позволяет государству при необходимости прекратить договорные отношения.

• 5.    Наиболее интересным во всей парадигме доверительного управления представляется такое существенное условие договора, как вознаграждение. Оно не только не предусматривается, но и отсутствует компенсация понесенных банком на управление расходов. В чем может состоять интерес коммерческой организации от участия в управлении холдингом, и почему банку не только не выплачивается вознаграждение, но и не компенсируются затраты, предположить сложно.

управления, что приводит к утрате государством непосредственного контроля не только над общим собранием акционеров, но и над советом директоров. Наличие нормы о возможности выдвижения большего числа государственных представителей в случае наличия подобных предложений доверительного управляющего не меняет изначальной парадигмы по добровольному отходу собственника от управления своим активом.

АО «ОСК» – яркий образец непостоянства федерального центра относительно стратегии развития и правового регулирования управления своими акционерными активами.

Другой пример федерального промышленного холдинга – АО «Корпорация морского приборостроения» (АО «КМП»), созданная в 2020 г. Ей переданы акции четырех холдингов [3], производящих надводное и подводное вооружение, головные организации трех из которых базируются в Санкт-Петербурге и одного – в российской столице. Несмотря на всего четырехлетний период существования, холдинг имеет реальные перспективы завершить свою историю после передачи субхолдингов в АО «ОСК» и / или ГК «Ростех».

Российская Федерация продолжает быть единственным акционером иных холдингов военно-промышленного профиля: АО «Концерн воздушно-космической обороны «Алмаз-Антей» и АО «Корпорация «Тактическое ракетное вооружение», правовое регулирование управления которыми, как и АО «КМП», осуществляется по общим нормам, уставленными Правительством РФ [5].

Наличествует в федеральной собственности и спиртовой холдинг – АО «Росспиртпром», объединяющий ряд заводов – производителей ликероводочной продукции, расположенных в разных частях страны. Другим небольшим государственным алкогольным холдингом, имеющим всего два дочерних и зависимых общества с ограниченной ответственностью, является производитель ряда известных еще с советских времен брендов – АО «Кизлярский коньячный завод».

Как уже отмечалось, у федерального центра, помимо промышленных активов, во владении находятся холдинги иных профилей. Подход государства к различным аспектам, в том числе управлению ими, несколько отличается от описанного выше.

В ряде случаев федеральный центр решил не формировать новые холдинги, а образовать организации с обширной филиальной сетью. Один из подобных примеров – АО «Росипподромы». Другой несостоявшийся холдинг с обширной филиальной сетью – АО «Ростехинвентариза-ция – Федеральное БТИ». Общество на протяжении своей недолгой шестилетней акционерной истории постоянно укрупняло филиальную сеть и закончило собственным преобразованием в публично-правовую компанию «Роскадастр». Еще одно крупное акционерное общество, имеющее внушительную филиальную сеть, состоящую из 106 филиалов, вместо холдинговой структуры – АО «Московское протезно-ортопедическое предприятие». Несмотря на текущие свои состояния, потенциально все перечисленные организации, а также иные федеральные акционерные общества, могут иметь холдинговые перспективы.

Если задаться целью выделить общие черты правового регулирования управления государственными холдингами в России, то это:

• –    участие Правительства РФ как в регулировании, так и в самом управлении холдингами (в частности, в определении персоналий органов управления и контроля);

• –    индивидуальное регулирование управления отдельными холдингами, выводящее организации из-под общего порядка, определенного правительственным положением [5];

• –    использование подавляющим числом холдингов нормативно-правовых возможностей не раскрывать о себе информацию, что ограничивает возможности общественного и иного контроля за их деятельностью;

• –    ввод в составы советов директоров и ревизионных комиссий представителей федерального отраслевого органа и Росимущества (в большинстве федеральных холдингов через распоряжения Правительства РФ);

• –    нечастая ротация кадров в органах управления и контроля (как входящих в них госслужащих, так и профессиональных директоров / независимых экспертов);

• –    преобладание в советах директоров и ревизионных комиссиях дочерних обществ руководящих кадров головных организаций холдингов;

• –    активное использование системы КПЭ, утверждаемых Правительством РФ, для оценки эффективности деятельности генерального директора и совета директоров.

Описанное выше позволяет констатировать отсутствие у государства воли стандартизировать порядок управления своими холдинговыми активами.

Подобный подход приводит к нагромождениям нормативно-правового характера, усложнению системы управления, снижению возможностей контроля и иным последствиям, не способствующим повышению качества управления. Возможно, необходимость управления возвращенными в госсобственность ранее приватизированными в 90-е гг. ХХ века акционерными активами заставит государство изменить свой подход к правовому регулированию управления государственными холдингами.