Основы создания и функционирования акционерных обществ

Акционерное общество характеризуется как одна из разновидностей хозяйственных объединений. Иными словами, это коммерческая организация, которая существует в форме юридического лица, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права ее участников по отношению друг к другу и к данной организации соответственно [6].

Прежде чем перейти к непосредственному рассмотрению материала, я бы хотела проследить ключевую цель данной работы, в основе которой лежит определение понятия: «Акционерные общества», определение исторических особенностей их становления и развития, характеристика особенностей создания и функционирования данной формы хозяйствования и выявление дальнейших перспектив ее развития на современном этапе.

Прежде чем перейти к конкретной характеристике данной экономической категории, на мой взгляд, необходимо сформировать точное понимание предпосылок становления акционерных обществ и дальней-шего их развития на основе конкретного анализа процессов, происхо-дивших в Древнем Риме и затем в средневековой Европе, что фактически стало точкой отсчета для их масштабного развития в других станах.

Большинство историков и юристов, занимающихся изучением истории акционерных обществ, обращаются к правовой системе Древнего Рима. Однако объективной потребности в существовании подобного рода конструкций там не существовало, поскольку для осуществления коммерческой деятельности вполне достаточным являлось сосредоточение капитала в руках частных лиц. Стандартной формой ведения деловых предприятий оставалось заключение договоров, основанных на личных взаимоотношениях и взаимовыручке. Так возникали товарищества, в которых отдельные лица объединялись для достижения совместных целей, осуществляли имущественную и личную деятельность. Однако подобные организационные формы не имели явного сходства с современной системой акционерных обществ, но сам факт их существования говорит о тенденции их совершенствования в будущем, ведь уже на конкретном историческом этапе в Древнем Риме все – таки появляются ассоциации с устойчивой организационной структурой, уместной и сегодня. Принципы организации таких объединений следующие:

• -    общее собрание как высший орган управления;

• -    существование исполнительных органов;

• -    преобладающее влияние капитала [6].

В Европейских странах акционерные общества приобрели более совершенную форму, но тем не менее их развитие происходило на протяжении длительного промежутка времени и связано преимущественно с эпохой Великих Географических открытий, что стало следствием необходимости концентрации огромной массы капитала для торговли с отдельными колониями и странами (с конца 15 века). Основные черты акционерных обществ наиболее четко прослеживались в компаниях, которые впервые появились в Голландии в 16 веке, среди них следует выделить Голландскую Ост – Индийскую компанию [6]. Выделим исторические предпосылки формирования акционерных обществ:

• -    широкомасштабное развитие крупного производства, что потребовало объединения людей для наиболее продуктивной экономической деятельности;

• -    развитие капиталистических отношений и возникновение различных форм капитала;

• -    объединение отдельных капиталов в один общий отвечало экономическим интересам предприятий;

• -    формирование рынка ценных бумаг.

Акционерное общество следует рассматривать, в первую очередь, как юридическое лицо, для которого характерно наличие таких признаков:

• -    уставный капитал, который формируется на основе взносов его участников (эти вклады поступают в полное распоряжение акционерного общества);

• -    имущественная ответственность участников общества ограничена размерами их вкладов; акционерное общество самостоятельно несет ответственность по своим обязательствам;

• -    уставный капитал делится на определенное количество акций, которые выдаются в обмен на вклады и делятся между его участниками.

Именно взаимосвязь акционерного общества и акции является его отличительной чертой как юридического лица и как специфической формы существования коммерческой организации.

Понятия акционерного общества и акции неразрывно между собой связаны. Однако одно из этих определений первично, другое - вторично. Хозяйственное объединение имеет форму акционерного общества исключительно в том случае, если оно выпускает акции в обмен на вклады его участников. Следовательно, вид организации является понятием вторичным, а акция – первичное понятие.

Согласно действующему законодательству никакие коммерческие организации, кроме акционерных обществ, не имеют права выпускать акции.

Все средства, полученные от выпуска акций, в обязательном порядке учитываются, прежде всего, как объявленный уставный капитал. Таким образом, акционерное общество существует на рынке в удвоенном виде:

• -    как самостоятельная коммерческая организация (отдельный участник рынка);

• -    как совокупность выпущенных им акций, принадлежащих ее

акционерам.

Создание акционерного общества - это отношения между участниками рынка, имеющими единую цель - регистрацию акционерного общества в качестве нового юридического лица. Создание акционерного общества осуществляется различными способами: путем учреждения или путем реорганизации.

Учреждение - создание акционерного общество как юридического лица, при этом юридический статус его участников не меняется. Учреждать акционерное общество имеют право любые участники рынка, в том числе и уже существующие акционерные общества. Учредитель участвует в этом процессе только своим капиталом.

Реорганизация – это создание акционерного общества как юридического лица, при котором юридический статус его участников меняется. Отношения, связанные с реорганизацией, относятся к рынку корпоративного контроля.

Отметим основные этапы учреждения акционерного общества.

Первый этап – экономическое обоснование акционерного общества, которое предполагает наличие первоначального проекта. Учредители должны явно представлять себе направление будущей деятельности акционерного общества, предполагаемую доходность, перспективность развития и т.д. Экономическая сторона дела на этом этапе связана с разработкой бизнес – плана, который должен быть, в первую очередь, реалистичным и привлекательным для инвесторов, иметь соответствующие гарантии получения прибыли для первых акционеров. На данном этапе и формируется круг потенциальных учредителей.

Второй этап предполагает процесс организации акционерного общества. Для этого этапа необходимо заключение следующих организационных мероприятий:

• -    заключение учредительского договора, в котором учредители принимают на себя определенные обязательства по создания акционерного общества. Однако, следует заметить, что данный договор не является учредительным документом акционерного общества, а представляет собой лишь разновидность договора простого товарищества между учредителями. Ответственность учредителей солидарна. Все их обязательства по своему значению сопоставимы с частными сделками, заключаемыми от своего имени.

• -    проведение собрания учредителей, которое рассматривается в качестве юридического оформления воли учредителей. На собрании путем голосования по принципу единогласия принимаются решения об учреждении общества, утверждении устава, оценки вносимого участниками имущества в оплату акций.

• -    формирование уставного капитала. Уставный капитал определяет минимальным размером имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. По закону уставный капитал должен составлять для открытого

общества не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда. Не менее 50% акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента его регистрации, оставшаяся часть - в течение года после ее проведения.

Третий этап – государственная регистрация вновь образованного акционерного общества.

Высшим органом управления АО является общее собрание акционеров. Здесь все решения принимаются по принципу: одна акция – один голос. Для наблюдения и контроля за деятельностью менеджеров собрание избирает наблюдательный совет (совет директоров). При этом исполнительный орган общества может быть как коллегиальным, так и единоличным (директор, генеральный директор), который осуществляет руководство деятельностью общества и подотчетен общему собранию акционеров. Для осуществления контроля за финансово – хозяйственной деятельностью общее собрание избирает ревизионную комиссию.

Рассмотрим структуру управления акционерного общества используя для наглядности рисунок 1.

Рисунок 1 – Структура управления акционерного общества

Как видно из рисунка, в третьей и четвертой моделях отсутствует Наблюдательный совет. Единоличный исполнительный орган здесь напрямую подчинен общему собранию акционеров, осуществляющему функции совета директоров. Таким образом, первая и вторая представленные модели могут применяться в открытых АО, в свою очередь, третья и четвертая модели характерны для закрытых обществ.

Использование первой модели усиливает позиции председателя совета директоров за счет ослабления влияния единоличного исполнительного органа в лице директора. Это связано с тем, что директор не может быть председателем Наблюдательного совета, а члены коллегиального исполнительного органа не должны составлять в Наблюдательном совете большинства.

Во второй модели коллегиальный исполнительный орган и вовсе отсутствует. На этой основе эта модель не ограничивает присутствие «команды менеджеров» в совете директоров, что позволяет в нем укрепить силу и влияние исполнительной власти.

Таким образом, на основе всего сказанного можно сделать вывод, что выбор модели управления является весьма важным этапом формирования акционерных обществ, ведь зачастую учредители, не вникая в особенности отдельных моделей, теряют возможность влиять на прини-маемые организацией решения, даже обладая крупным пакетом акций.

В заключение рассмотрим основные тенденции развития акционерных обществ в России в настоящее время. В условиях современной, явно нестабильной ситуации во взаимоотношениях между отдельными странами создается угроза нарушения нормального функционирования экономической политики Российской Федерации. Стоит предположить, что в перспективе акционерные общества и дальше будут оставаться наиболее приемлемой формой организации капитала и по совместительству наиболее привлекательной формой собственности. Такую тенденциозную форму развития можно объяснить, опираясь на следующие характерные особенности развития нашей страны:

Во-первых, историческая самобытность, которая предполагает наличие коллективного способа организации труда, который сохраняется в сознании и психологии людей по сей день;

Во-вторых, крупные компании легче создавать, группе лиц, так как они обладают большим капиталом и влиянием в обществе.

И завершающим доказательством актуальности развития акционерных обществ в России я считаю упомянутую выше экономическую нестабильность в стране. На этой основе мощной группе участников акционерных обществ легче устоять на своих позициях в случае непредвиденной экономической ситуации, чего нельзя сказать об индивидуальных предпринимателях, и прочих действующих организационно-правовых формах.