Особенности применения последствий недействительности оспоримых сделок

По общему правилу недействительная сделка считается таковой с момента её совершения и не влечет юридических последствий, кроме тех, которые связаны с ее недействительностью (п. 1 ст. 167 Гражданского Кодекса РФ). Несомненно, это правило применимо в чистом виде лишь к сделкам ничтожным, так как отражает их суть справедливо определённую в литературе как абсолютная недействительность. Последний термин был предложен И.Б. Новицким для использования вместо некорректного, по его мнению, термина «ничтожная сделка» [4, с. 35-37]. В настоящее время в отношении ничтожных сделок все чаще применяется термин «абсолютная недействительность».

Иные последствия могут возникать для сделок относительно недействительных, которые В.А. Рясенцев более обоснованно предложил именовать относительно действительными [7, c. 18-19] т.е. сделок оспоримых. Как правило, стороны, совершая сделку предполагают возникновение определённых правовых последствий. Довольно распространёнными являются случаи полного или частичного исполнения возникшего на основании данной сделки обязательства. Однако недействительность правового основания такого обязательства влечёт возникновение обязанности каждой из сторон сделки возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах. Это генеральное правило о последствиях недействительности сделок, именуемое двусторонней реституцией и применяемое во всех случаях, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены федеральным законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Естественно, в отношении недействительности сделок оно должно применяться с учётом особенностей, предусмотренных в п. 3 ст. 167 ГК РФ, в силу которых, если из содержания сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время (ex nunc). Следует отметить, что действие данной нормы ограничивается исключительно оспоримыми сделками, так как ничтожные считаются недействительными с момента их совершения. В юридической литературе высказано критическое отношение к изложенному правилу. В частности, В.А. Белов указывает на несуразность прекращения сделки на будущее время, закреплённого в п. 3 ст. 167 ГК РФ, так как абсурдным выглядит постановка вопроса об «ограниченном действии юридического факта (сегодня факт юридический, завтра – нет)» [9].

На наш взгляд, в данном аспекте более справедливой представляется позиция, о том, что до признания оспоримой сделки недействительной она предполагается действительной под «легальным потестативным условием» [10, c. 347].

Помимо правил, установленных в ст. 176 ГК РФ, можно выделить иные нормы, содержащие последствия признания сделки недействительной. Так, например, в абзацах 2 и 3 пункта 1 ст. 171 ГК РФ хотя и закреплены последствия недействительности ничтожной сделки, связанной с недееспособностью гражданина, эти последствия являются общим правилом для всех сделок как ничтожных, так и оспоримых, связанных с пороком субъектного состава. Отличия для оспоримых сделок состоят лишь в том, что применяться такие последствия будут после признания сделки недействительной судом, о чём прямо говорит абзац 2 п. 1 ст. 175 ГК РФ. К таким последствиям относится двусторонняя реституция и возмещение убытков дееспособной стороной, причинённых несовершеннолетнему, если о факте частичной дееспособности способная сторона знала или должна была знать.

Эти же последствия в силу отсылочных норм абзаца второго пункта 1 ст. 176 и п. 3 ст. 177 ГК РФ наступают при признании недействительной сделки по распоряжению имуществом, совершённой без согласия попечителя гражданином, ограниченным судом в дееспособности, а также при признании недействительной сделки, совершённой гражданином хотя и дееспособным, но находившимся в момент совершения сделки в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими. При этом важным в аспекте способа защиты гражданских прав является вопрос о наличии самой возможности применения двусторонней реституции на случай признания оспоримой сделки недействительной [8, c.105]. Показательна в этом вопросе практика Президиума Московского городского суда, который ориентировал нижестоящие суды на необходимость определения возможности реституции для решения вопроса о признании сделки недействительной [6]. Кроме того, в судебной практике, возможность

применения двусторонней реституции может зависеть и от получения либо неполучения одной из сторон сделки встречного предоставления [3].

Особые последствия предусмотрены на случай признания недействительной сделки, совершённой лицом не по его воле, в любом из случаев, предусмотренных ст. 179 ГК РФ. В частности, учитывая специфику основания недействительности сделки, законодатель предусматривает, что потерпевшему возвращается другой стороной всё полученное им по сделке, а при невозможности возвратить полученное в натуре возмещается его стоимость в деньгах. Имущество, полученное по сделке потерпевшим от другой стороны, а также причитавшееся ему в возмещение переданного другой стороне, обращается в доход государства. Именно это последствие подвергалось критике в последнее время, так как содержало не только частноправовой подход, но и публичные элементы. Соответственно, законодателем было принято предложение отказаться от названной санкции конфискационного характера. Вместо них предусмотрены гражданско-правовые меры реагирования, например, правила о возложении на виновную сторону риска гибели предмета сделки до момента ее оспаривания. Кроме того, раньше потерпевшему возмещался другой стороной причиненный реальный ущерб, а сейчас убытки.

Следует отметить еще одну особенность признания сделки недействительной на примере ее совершения под действием угрозы. Сделка признается недействительной и применяются последствия недействительности сделки на основании ст. 179 ГК РФ как совершенной под угрозой, которая хотя и выражалась в возможности совершения правомерных действий, но была направлена на достижение правовых последствий, не желаемых потерпевшей стороной. Так общество с ограниченной ответственностью обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения на основании ст. 179 ГК РФ и о применении последствий недействительности сделки. В обосновании своих требований истец сослался на то, что сделка совершена им под влиянием угрозы со стороны ответчика. Как усматривалось из переписки между сторонами, в случае отказа истца от заключения указанного договора ответчик угрожал обратиться в органы прокуратуры в целях информирования об уклонении истца от уплаты налогов. Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал, отметив, что угроза по смыслу ст. 179 ГК РФ не может выражаться в возможности совершения правомерных действий. Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции сослался на то, что хотя угроза ответчика и заключалась лишь в возможности совершения действий, являющихся правомерными, воля истца при заключении оспариваемой сделки, тем не менее, была в значительной степени деформирована этой угрозой. Это, в свою очередь, является достаточным обстоятельством для признания сделки недействительной по заявленному основанию [5]. В данном случае можно говорить, что угроза может подразумевать как совершение неправомерных, так и правомерных действий, что не влияет на применение последствий совершения оспоримой сделки.

Важной особенностью правоприменительной практики в последнее время стало признание того, что применение вышеупомянутого способа защиты, предусмотренного ст. 12 ГК РФ, не исключает возможность потерпевшей стороны применять иные способы, предусмотренные законодательством. Так, арбитражный суд удовлетворил исковые требования о признании заключенного между двумя индивидуальными предпринимателями договора купли-продажи автомобиля недействительным на основании ст. 179 ГК РФ как сделки, совершенной под влиянием обмана, и о применении последствий недействительности сделки. Суд установил, что при заключении договора продавец заверил покупателя о том, что пробег автомобиля минимален, о чем также свидетельствовали показания одометра и внешний вид автомобиля. Однако в ходе дальнейшей эксплуатации был выявлен существенный износ автомобиля. В результате проведения судебной экспертизы были установлены следы недавнего вмешательства в устройство, фиксирующее пробег автомобиля. С учетом всех обстоятельств дела суд пришел к выводу о наличии обмана со стороны продавца при заключении спорной сделки.   При этом, удовлетворяя исковые требования, суд отклонил доводы ответчика о том, что истец мог воспользоваться правами, предусмотренными ст. 475 ГК РФ на случай выявления недостатков товара, указав, что наличие других способов защиты прав не исключает возможность требовать признания сделки недействительной на основании ст. 179 ГК РФ.

Таким образом, можно сделать вывод о том, что права и законные интересы потерпевшего лица, нарушенные    в    результате    совершения недействительной сделки, могут быть защищены как способами, предусмотренными ст. 12 ГК РФ, так и другими, предусмотренными нормами гражданского законодательства.