Понятие и причины возникновения дедлока в непубличных корпорациях

В процессе осуществления предпринимательской деятельности между отдельными субъектами возникают спорные ситуации, так называемые тупиковые ситуации в управлении. Зачастую указанные конфликты разрешаются в пользу лица, имеющего большую долю правомочий в отношении конкретного юридического лица. Однако на практике возникают случаи, когда к консенсусу не могут прийти субъекты, распоряжающиеся равными долями прав. В указанном случае возникает вопрос относительно порядка, механизма разрешения споров указанной категории. Для обозначения описанной правовой категории в науку гражданского права было введено понятие «дедлок». В общем смысле, дедлок (от англ. тупик - безвыходная, тупиковая ситуация) - это конфликт предпринимателей, парализующий работу компании. Дедлок возникает, при наличии непримиримых разногласий по вопросам управлениямежду партнерами, которые имеют равные доли в компании. Иными словами, это ситуация, при которой никто не имеет преимуществ при голосовании.

Сущность дедлока выражается в невозможности участников осуществлять деятельность внутри юридического лица из-за отсутствия консенсуса по ключевым во- просам руководства компании. Как правило, дедлок предполагает потерю участниками способности прийти к соглашению по поводу того или иного решения компании. Такие серьезные корпоративные конфликты возникают на уровне вопросов, разрешаемых на Общем собрании участников (акционеров).

Понятие дедлока в российском законодательстве не закреплено, из чего следует необходимость при определении данной дефиниции обратиться к судебной практике.

Арбитражный суд Республики Башкортостан в своём решении характеризует дедлок, как ситуацию, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, а нормальная деятельность общества зависит от согласованных действий всех его участников [1].

В решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дедлок определён как корпоративный конфликт, не позволяющий с учетом соотношения долей участников общества принимать необходимые корпоративные ре- шения, осуществлять нормальную хозяйственную деятельность [2].

В п. 29 Постановления № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Пленума Верховного Суда Российской Федерации, к ситуации дедлока относится ситуация в обществе, когда «иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем (общем собрании), делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица» [3].

Ученые при определении ситуации дед-лока придерживаются подобного подхода. Например, Д.И. Степанов дает следующее определение понятию «дедлока»: «состояние, при котором участники корпорации не могут достичь соглашения по вопросам, связанным с участием в управлении ее делами и носящими принципиальный характер» [4].

Исходя из данных определений понятия «дедлока», установленных судебной практикой судов различных уровней Российской Федерации, можно выделить следующие его признаки.

Первый признак - невозможность принятия решения на Общем собрании ввиду следующей основной причины возникновения дедлока в непубличной корпорации - равные доли участников общества. Самый распространённый пример – два участника, имеющие доли по 50%. Но дед-лок может возникнуть и в обществе с четырьмя участниками с долями по 25%, если в ходе голосования при принятии решения, которое предусматривает ¾ от общего числа голосов участников общества, голоса вновь делятся пополам. Вследствие чего решение не может быть принято.

Необходимо также отметить, что в данном случае могут предприниматься добросовестные попытки принятия решения, но участники не приходят к консенсусу. А также непринятие решения может происходить в случае уклонения одного или нескольких участников, например, неявки на Общее собрание участников общества, то есть нарушения абз. 3 п. 4 ст. 65.2 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации [5].

Вторым признаком, по мнению Д.И. Степанова, как минимум две подряд сорванные попытки принятия такого решения.

Таким образом, дедлок в непубличной корпорации – тупиковая ситуация в обществе вследствие невозможности принятия решения для нормальной деятельности такого общества.

Виды дедлока в непубличной корпорации можно выделить в зависимости от количества участников в таком обществе и распределения между участниками объема корпоративного контроля.

Первый и самый распространённый вид: в обществе имеется два или иное четное количество участников с равными долями. Такой вид дедлока можно также разделить на подвиды.

В первом случае один участник ведет себя недобросовестно в делах корпорации, во втором – оба участника ведут себя недобросовестно, из чего складывается целая цепочка действий, ведущая к наступлению тупиковой ситуации.

Второй вид дедлока: доли участников непубличной корпорации неравны. размер доли мажоритарного участника, то есть участника, доля которого превышает доли других участников такой непубличной корпорации, по сравнениюс размером доли миноритарного участника не дает никаких преимуществ перед последним. Миноритарные участники в этом случае могут поставить вопрос о запуске механизма выхода из тупиковой ситуации или применении мер корпоративной ответственности в отношении мажоритария.

Третий вид тупиковой ситуации в непубличной корпорации: доли участников общества также неравны. Тупик инициируется миноритарным участником, доля которого достаточна, для того чтобы заблокировать принятие тех или иных реше- ний (например, избрание нового директора или одобрение крупной сделки).

Возможна реализация миноритарием иных корпоративных прав (например, истребование бухгалтерских документов общества), что делает невозможным осуществление другими участниками своих прав корпоративного контроля.

Четвёртый вид: количество участников и их доли в управлении обществом неравны и создаются коалиции против какого-либо участника.

Пятым видом тупиковой ситуации может являться случай, когда принятие опре- делённого решения требует единогласного одобрения, но не все участники согласны с таким решением. В таком случает неважно количество участников и размер их долей в управлении такой непубличной корпорацией.

Таким образом, существует множество видов дедлоков в непубличных корпорациях, но неизменной остаётся основная причина их возникновений – непримиримые разногласия участников общества при принятии значимых решений для такого общества.