Порядок взаимодействия судебного пристава-исполнителя и держателя реестра ценных бумаг в исполнительном производстве

Правовое значение исполнительного производства определяется его функцией в качестве завершающей стадии реализации судебной защиты, без которой право, гарантированное ста- тьей 46 Конституции Российской Федерации, является фактически нереализуемым.

Взаимодействие судебного пристава-исполнителя и держателя реестра ценных бумаг

(регистратора) представляет собой один из ключевых процессуальных механизмов обеспечения принудительного исполнения судебных актов в части обращения взыскания на ценные бумаги должника.

Данный институт находится на стыке исполнительного права, корпоративного права и законодательства о рынке ценных бумаг, что обусловливает его сложную правовую природу и необходимость выработки специфических процессуальных правил.

Актуальность настоящего исследования определяется несколькими взаимосвязанными факторами.

Во-первых, в условиях цифровизации экономики взаимодействие между ФССП России и регистраторами претерпело радикальную трансформацию: к 2026 году подавляющее большинство процессуальных действий осуществляется в электронном формате через систему межведомственного электронного взаимодействия (далее – СМЭВ).

Во-вторых, рост числа исполнительных производств, связанных с обращением взыскания на ценные бумаги, потребовал выработки унифицированных подходов к процессуальному порядку такого взаимодействия.

Правовая природа держателя реестра ценных бумаг как субъекта исполнительного производства определяется его положением в системе законодательства о рынке ценных бумаг. В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – ФЗ о РЦБ) держателем реестра является лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра – профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

Держатель реестра осуществляет учет прав на именные ценные бумаги, фиксирует переход прав, вносит записи об обременениях и обеспечивает достоверность сведений о владельцах ценных бумаг.

В исполнительном производстве держатель реестра выступает не как его сторона, а как специализированный субъект, обязанный исполнять постановления судебного пристава-исполнителя в части наложения ареста на ценные бумаги и фиксации обременений.

Как указано в литературе, «регистратор, как никто другой, заинтересован в соблюдении норм специального законодательства, в их точном и буквальном толковании, так как любое его отступление от правильного применения (с точки зрения надзорного органа) норм законодательства о ценных бумагах влечет для него административные санкции со стороны надзорного органа, как в виде предписаний, штрафов, так и в виде приостановления и аннулирования лицензии» [3].

Процессуальный статус держателя реестра в исполнительном производстве не урегулирован прямо в Федеральном законе от 2 октября 2007 года № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – ФЗ об ИП), что порождает ряд доктринальных и правоприменительных проблем.

В юридической литературе высказываются различные точки зрения на природу данного статуса. Ряд исследователей рассматривают держателя реестра как «лицо, содействующее исполнению исполнительных документов, аналогично банкам и иным кредитным организациям», на которые распространяется действие статьи 70 ФЗ об ИП [4, C. 60]. Другие авторы подчеркивают публично-правовой характер функций регистратора и предлагают рассматривать его как специализированный субъект исполнительного производства, наделенный императивными обязанностями по исполнению постановлений пристава [2, C. 4].

Представляется, что наиболее обоснованной является позиция, рассматривающая держателя реестра как специализированного субъекта исполнительного производства, обязанного исполнять постановления судебного пристава-исполнителя в силу закона, независимо от наличия договорных отношений с должником или взыскателем. Данный подход обеспечивает баланс интересов всех участников правоотношений и соответствует публично-правовой природе функций регистратора.

Взаимодействие судебного пристава-исполнителя и держателя реестра охватывает несколько последовательных стадий исполнительного производства: выявление ценных бумаг должника, наложение ареста на ценные бумаги, оценку ценных бумаг, реализацию ценных бумаг и переход прав к приобретателю. Каждая из указанных стадий имеет свою специфику, обусловленную особенностями правового режима именных ценных бумаг и функциями держателя реестра.

Первой стадией взаимодействия является выявление именных ценных бумаг, принадлежащих должнику. В соответствии со ст. 69 ФЗ об ИП обращение взыскания на имущественные права должника осуществляется при недостаточности у него денежных средств и иного имущества для покрытия требований взыскателя.

В литературе указывается, что «для выявления у должника ценных бумаг судебный пристав-исполнитель прежде всего направляет должнику требование о предоставлении информации о его имущественном положении с подробным перечислением имущества, находящегося в собственности. Для получения информации об имущественном положении должника, а также о достоверности сведений, предоставляемых должником, также рекомендуется направить запрос в налоговый орган по месту постановки на налоговый учет должника с целью получения копии бухгалтерского баланса должника на последнюю отчетную дату» [5, C. 478].

В настоящее время данная процедура полностью автоматизирована: ФССП России интегрирована с крупнейшими держателями реестра (АО «СОФЭКС», ООО «Реестр-Центр», АО «Реестр», ООО «НРД-Регистратор» и иными) через СМЭВ, что позволяет автоматически выявлять именные ценные бумаги должника при возбуждении исполнительного производства.

Вместе с тем автоматизация выявления ценных бумаг не решила всех проблем. Во-первых, сохраняется проблема идентификации бенефициаров в многоуровневых депозитарных структурах, когда именные ценные бумаги учитываются на счетах номинальных держателей, а фактические владельцы не раскрываются в реестре. Во-вторых, возникают сложности с выявлением ценных бумаг, выпущенных иностранными эмитентами и учитываемых в иностранных реестрах.

Второй стадией взаимодействия является наложение ареста на именные ценные бумаги. В соответствии со ст. 80 ФЗ об ИП арест на имущество должника налагается судебным приставом-исполнителем путем вынесения мотивированного постановления.

В отношении именных ценных бумаг, учитываемых в реестре акционеров, арест осуществляется путем направления постановления держателю реестра с требованием о внесении записи об обременении и блокировании операций по лицевому счету должника через СМЭВ, при этом держатель реестра обязан внести запись об обременении в течение одного рабочего дня с момента получения постановления. С момента внесения записи должник утрачивает возможность распоряжения ценными бумагами (продажи, дарения, мены, передачи в залог), а любые сделки, совершенные в нарушение запрета, признаются ничтожными и не подлежат регистрации в реестре.

Действительно, «получив постановление судебного пристава-исполнителя и акт, эмитент, держатель реестра и депозитарий не могут совершать операции, связанные с осуществлением должником своих прав на арестованные ценные бумаги, и предпринимать какие-либо действия в отношении ценных бумаг, кроме действий, разрешенных постановлением судебного пристава-исполнителя» [6, C. 172].

Ключевой проблемой наложения ареста на именные ценные бумаги является исполнение постановления пристава держателем реестра. Согласно п. 4 ст. 8 ФЗ о РЦБ держатель реестра обязан совершать операции по счету, на котором учитываются ценные бумаги, на основании надлежаще оформленных документов. Постановление судебного пристава-исполнителя относится к таким документам, и неисполнение постановления влечет административную ответственность по ст. 17.14 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (КоАП РФ). Вместе с тем, на практике встречаются случаи уклонения держателей реестра от исполнения постановлений со ссылкой на различные основания: недостаточную идентификацию должника, противоречие постановления корпоративному законодательству, необходимость получения дополнительных документов.

Третьей стадией взаимодействия является оценка именных ценных бумаг. В соответствии со ст. 85 ФЗ об ИП оценка имущества должника производится судебным приставом-исполнителем по рыночным ценам, если иное не установлено федеральным законом.

В отношении именных ценных бумаг оценка имеет существенную специфику, обусловленную статусом эмитента. Если ценные бумаги допущены к организованным торгам, их рыночная стоимость определяется по котировке на бирже на дату оценки, что существенно упрощает процедуру. Если ценные бумаги не допущены к организованным торгам, что характерно для непубличных акционерных обществ, оценка требует привлечения профессионального оценщика и применения специальных методик.

Необходимо отметить, что «судебный пристав-исполнитель обязан привлечь оценщика в течение одного месяца со дня обнаружения имущества должника. Кроме того, установлено, что судебный пристав-исполнитель обязан привлечь оценщика для оценки имущества, если должник или взыскатель не согласны с произведенной судебным приставом-исполнителем оценкой имущества» [1, C. 27].

Основной проблемой оценки является обеспечение доступа оценщика к финансовой информации эмитента, которую исполнительные органы нередко уклоняются предоставлять, ссылаясь на коммерческую тайну. В таких случаях оценщик вынужден проводить оценку на основании общедоступных данных, что снижает ее достоверность и становится основанием для оспаривания.

Четвертой стадией взаимодействия является реализация именных ценных бумаг. На основании ст. 87 ФЗ об ИП реализация имущества должника осуществляется путем проведения открытых торгов в форме аукциона, если иное не предусмотрено законом. При этом если ценные бумаги допущены к организованным торгам, они реализуются через биржевые механизмы по рыночной котировке, что обеспечивает высокую ликвидность и эффективность взыскания. Если ценные бумаги не допущены к организованным торгам, их реализация осуществляется через электронные торговые площадки с соблюдением преимущественного права акционеров, предусмотренного ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ об АО).

Важным является взаимодействие держателя реестра с судебным приставом-исполнителем на этапе перехода прав. В соответствии с п. 3 ст. 29 ФЗ об АО переход прав на именные ценные бумаги к приобретателю осуществляется с момента внесения записи в реестр акционеров. Держатель реестра обязан внести запись на основании постановления судебного пристава-исполнителя, удостоверяющего переход прав по результатам торгов.

Пятой стадией взаимодействия является переход прав к приобретателю и завершение исполнительного производства. После внесения записи в реестр акционеров приобретатель получает статус акционера и право осуществлять корпоративные права (участвовать в общих собраниях, голосовать по вопросам повестки дня, получать информацию о деятельности общества, требовать выплаты дивидендов). Денежные средства в размере цены ценных бумаг, предложенной на торгах, перечисляются приобретателем на депозитный счет подразделения ФССП России, после чего судебный пристав-исполнитель направляет их в счет погашения требований взыскателя, а оставшуюся сумму (при наличии) возвращает должнику. Исполнительное производство считается завершенным с момента перечисления денежных средств взыскателю.

Системные проблемы взаимодействия судебного пристава-исполнителя и держателя реестра обусловлены несколькими факторами. Так, существенной является коллизия между исполнительным и корпоративным законодательством в части применения уставных ограничений на отчуждение ценных бумаг при принудительном обращении взыскания.

Еще одной проблемой является сложность идентификации бенефициаров в многоуровневых депозитарных структурах, когда именные ценные бумаги учитываются на счетах номинальных держателей.

Совершенствование правового регулирования взаимодействия судебного пристава-исполнителя и держателя реестра требует комплексного подхода, включающего как точечные изменения в действующее законодательство, так и системную реформу. Первостепенной задачей является усиление ответственности держателей реестра за неисполнение постановлений пристава. Представляется необходимым внести изменения в КоАП РФ, увеличив размер административного штрафа для должностных лиц держателя реестра. Дополнительно целесообразно установить специальную норму в ФЗ об ИП, предусматривающую возможность взыскания с держателя реестра убытков, причиненных взыскателю или должнику неисполнением постановления, что создаст реальный стимул для исполнения.

Также целесообразно создать единый реестр обременений ценных бумаг на базе Единой федеральной информационной системы о фактах деятельности юридических лиц, агрегирующий сведения об аресте, залоге и иных обременениях всех видов ценных бумаг, что повысит прозрачность оборота и защитит права добросовестных приобретателей.

Кроме того, необходимо определить меры защиты добросовестного приобретателя ценных бумаг путем установления пресекательного срока для оспаривания результатов торгов. Представляется необходимым закрепить, что результаты торгов по реализации именных ценных бумаг и переход права на такие бумаги к приобретателю не могут быть оспорены по основаниям, связанным с нарушением процедуры оценки либо порядка проведения торгов, если с даты внесения записи в реестр акционеров о переходе права прошло более 6 месяцев, за исключением случаев доказанного сговора между взыскателем, судебным приставом-исполнителем и приобретателем, повлекшего существенное нарушение прав должника или общества. Таким образом, может быть сокращен существующий срок в 1 год, что позволит обеспечить иной порядок оспаривания.

Проведенное исследование позволяет сформулировать следующие выводы.

Взаимодействие судебного пристава-исполнителя и держателя реестра ценных бумаг представляет собой сложный, многоэлементный процессуальный механизм, находящийся на стыке исполнительного и корпоративного права.

Правовая природа держателя реестра имеет двойственный характер: выполняя частноправовые функции по договору с эмитентом, регистратор одновременно несет публично-правовые обязанности по обеспечению достоверности реестра и исполнению постановлений уполномоченных государственных органов. Данный статус предопределяет специфику взаимодействия на всех стадиях исполнительного производства: от выявления ценных бумаг до перехода прав к приобретателю.