Правовые последствия признания сделок недействительными

Forcitation: Podkolzin S.A.(2025) [Legal Consequences of Invalidating Transactions]. Bulletin of the Academy of Law and Management , № 4, pp. 80 – 83 (In Russian).

О дним из основных вопросов, который может возникнуть в рамках рассмотрения дела о банкротстве, является возврат в конкурсную массу ликвидных активов. Недобросовестные должники стараются скрыть свои активы в преддверии процедуры банкротства. В рамках банкротства физического лица такими активами могут быть объекты недвижимого имущества, автотранспортные средства, а при банкротстве юридического лица – производственные помещения, хозяйственное оборудование.

Неплатёжеспособные должники заключают фиктивные договоры с аффилированными лицами, чтобы скрыть своё имущество и помешать его реализации в процессе банкротства. Таким образом, наносится существенный вред имущественным интересам кредиторов, которые рассчитывают компенсировать убытки, причиненные недобросовестными действиями должника.

Следует отметить, что законодательство Российской Федерации не содержит точного определения фиктивного договора. Однако этот термин широко используется в повседневности. В процедуре банкротства фиктивный договор можно определить как гражданско-правовое соглашение, которое направ- лено на незаконный вывод активов, влекущее нанесение вреда имущественным интересам конкурсных кредиторов.

Вместе с тем Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. от 08.08.2024) «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и гражданское законодательство Российской Федерации содержат нормативно-правовую базу, обеспечивающую возможность для правовой защиты имущественных интересов конкурсных кредиторов в результате недобросовестных действий должников путем оспаривания сделок [1; 2].

В контексте данного вопроса необходимо обратить внимание на соотношение и конкуренцию двух наиболее эффективных способов возврата незаконно отчужденных активов должника: предъявление искового заявления о признании совокупности сделок («цепочки сделок») по отчуждению имущества недействительными с применением реституции, предъявление искового заявления о признании сделок недействительными и о виндикации переданной вещи.

Оба способа предполагают возврат ликвидных активов законному владельцу с целью пополнения конкурсной массы и последующее удовлетворение имущественных требований конкурсных кредиторов, однако их применение целесообразно в различных ситуациях.

Выбирая тот или иной способ защиты, следует внимательно изучить субъектный состав складывающихся отношений с целью обнаружения общности интереса по выводу актива у такого коллективного объединения и выявления ролей отдельных задействованных лиц.

Важно отметить, что возможность квалификации совместных недобросовестных действий отдельных участников процедуры банкротства в качестве соучастия в любой форме, в том числе соисполни-тельства, пособничества и прочее, отмечена в п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ) от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве». Следует полагать, что подобная градация, на примере контролирующих должника лиц, может быть применима к любым лицам, связанным с процедурой банкротства [3].

Таким образом, если совокупность сделок, направленных на исключение ликвидного актива из конкурсноймассыдолжника,совершенамножествен-ностью заинтересованных недобросовестных лиц на стороне должника, существует возможность использования механизма оспаривания указанной цепочки сделок как единой целой и применения последствий в виде веерной реституции. Понятие «реституция» предполагает возврат актива в натуре, а если это не- возможно компенсацию его стоимости. Термин «веерная реституция» означает последовательное признание цепочки сделок недействительными и применение реституции по всему ряду сделок.

Возможность представления цепочки взаимосвязанных сделок в качестве единой с вытекающей из этого возможностью применения веерной реституции была обозначена в п. 88 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». В частности, суд указал, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок; в таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила о ее притворности (п. 2 ст. 170 ГК РФ) [4].

В п. 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление ВАС РФ № 63) даны важные разъяснения в части применения реституционных последствий признания сделки недействительной. В случае если признанная не действительной в соответствии с Законом о банкротстве сделка была исполнена должником и (или) другой стороной, суд указывает на последствия применения недействительности сделки.

В отношении удовлетворенного судом реституционного требования должника к другой стороне сделки суд выдает исполнительный лист. Касательно удовлетворенного судом денежного реституционного требования другой стороны к должнику, если сделка признана недействительной в соответствии с Законом о банкротстве, суд разъясняет, что упомянутое требование подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном положениями п. 2, 3, 4 ст. 61.6 Закона о банкротстве о применении последствий признания сделок недействительными [5].

Важно отметить, что реституция, как последствие признания сделок недействительными, предполагает возмещение действительной (рыночной) стоимости активов в случае невозможности возврата актива в натуре. Данная точка зрения закреплена в судебных актах высших судов Российской Федерации: Определение ВС РФ от 24.12.2015 № 309-ЭС15-11394 по делу № А07-17306/2014, Постановление Президиума ВАС РФ от 03.06.2014 № 1152/14 по делу № А10-78/2013.

Учитывая изложенное, для применения такого последствия недействительности сделки, как реституция не имеет значения, владеет ли сторона имуществом, полученным по недействительной сделке.

Если недобросовестная сторона не имеет возможности вернуть его, по общему правилу можно требовать возместить его стоимость.

Для применения веерной реституции положение субъектов спорных правоотношений в рамках оспаривания сделок должно быть равноценным. В ином случае при появлении в цепочке сделок независимого (возможно, добросовестного), не связанного с другими контрагентами субъекта спорных правоотношений, целесообразно применение иного способа защиты – механизма признания сделок недействительными и виндикации переданной вещи.

Как и детали применения реституции, процессуальные особенности применения виндикации разъяснены ВАС РФ и ВС РФ.

В соответствии с п. 16 Постановления ВАС РФ № 63 спорная вещь может быть истребована у последующего приобретателя путем предъявления виндикационного иска. При этом в случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи. Возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки в рамках дела о банкротстве.

Вместе с тем, как указано в п. 32 совместного Постановления пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – совместное Постановление № 10/22), применяя ст. 301 ГК РФ о виндикации, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество только от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен [6].

Если во время судебного разбирательства по иску об истребовании имущества из чужого незаконного владения спорное имущество было передано ответчиком другому лицу во временное владение, суд по правилам абзаца второго ч. 3 ст. 40 ГПК РФ или ч. 2 ст. 46 АПК РФ привлекает такое лицо в качестве соответчика.

Одновременно с этим в п. 36 совместного Постановления № 10/22 уточняется, что лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Необходимо подчеркнуть, что, заявляя виндикационные требования, собственник обязан доказать не только право собственности на конкретную вещь, но и охарактеризовать ее идентичность, индивидуальные признаки, поскольку замена этой вещи на другую либо иная компенсация невозможна в силу закона и самой сути данного способа защиты.

Важно отметить общую позицию высших судов Российской Федерации, изложенную в п. 39 совместного Постановления № 10/22, в соответствии с которой собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли. В связи с этим основное значение в процессе признания сделки недействительной и ее виндикации играет воля собственника на передачу вещи во владение иному лицу.

Учитывая вышеизложенное, говоря о конкуренции обсуждаемых способов защиты прав, важно отметить позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в п. 3.1 его постановления от 21.04.2003 № 6-П: добросовестное приобретение (по смыслу ст. 302 ГК РФ) возможно у лица, которое не имело права отчуждать это имущество. Вместе с тем последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не реституция, а виндикация [7].

Таким образом, в случаях, когда сделка, направленная на отчуждение имущества, не соответствует требованиям закона только в том, что совершена лицом, не имевшим права отчуждать это имущество и не являющимся его собственником, права лица, считающего себя собственником спорного имущества, подлежат защите путем предъявления виндикационного иска.

Резюмируя изложенное, необходимо подчеркнуть, что в рамках банкротного судопроизводства возможно применение различных механизмов по оспариванию сделок и возврату ликвидных активов в конкурсную массу. Действующее нормативно-правовое регулирование содержит массу различных способов оспаривания сделок.

В данной статье описаны два способа процессуальной борьбы с акцентом на последствия признания сделок недействительными, которые, по мнению автора, могут быть наиболее эффективными в существующих правовых реалиях.

Виндикационный способ защиты, как и реституционный, имеют существенные особенности, отличающие их друг от друга и порождающие конкуренцию между собой. Однако правильный выбор способа защиты зависит от обстоятельств дела, идентификации и интереса субъектного состава его участников.