Проблемы наследования прав, связанных с участием в отдельных организационно-правовых формах юридических лиц

В современном мире граждане активно участвуют в учреждении и деятельности коммерческих юридических лиц, что, соответственно, влечет за собой возникновение у них определенных имущественных прав, которые могут переходить по наследству. В связи с этим в настоящее время особо актуальными являются вопросы правового регулирования наследственного правопреемства участников хозяйственных товариществ и обществ, производственных кооперативов. Эффективное регулирование данных отношений позволяет обеспечить непрерывное функционирование юридического лица‚ защиту прав наследников умершего и остальных участников хозяйственного товарищества и общества, производственного кооператива.

Действующее законодательство РФ устанавливает, что при наследовании имущество наследодателя переходит к наследникам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде в качестве единого целого, в один и тот же момент (п. 1 ст. 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ) [1]. Универсальность правопреемства подразумевает переход к наследникам вещей (движимого и недвижимого имущества) [2‚ с. 75], имущественных прав и обязанностей наследодателя, не связанных с его личностью.

Общие положения о наследовании прав, которые связаны с участием субъектов в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах, закреплены в ст. 1176 ГК РФ. Правовой режим наследования этих прав также определен нормами о конкретных организационно-правовых формах юридических лиц. Вместе с тем неоднозначно в доктрине и правоприменительной практике рассматриваются вопросы определения объекта наследования участников таких организаций. Одна из позиций основана на том, что объектом наследования является стоимость доли (пая) [3‚ с. 39], с точки зрения другой позиции к наследственным относятся права, связанные с участием в хозяйственных товариществах‚ обществах [4‚ с. 269]. Следует учитывать‚ что объем таких прав прежде всего зависит от конкретной организационно-правовой формы организации, поскольку в некоторых ситуациях наследники могут наследовать долю (вклад, пай) и‚ соответственно‚ становятся участниками хозяйственных товариществ и обществ, а в других они получают только стоимость такой доли [5‚ с. 325].

Здесь нельзя не упомянуть постановление Президиума ВАС РФ от 09.02.2010 г. № 13944/09‚ в котором признается возможность использования аналогии права (правил ст. 301– 302 ГК РФ) к доле в праве на имущество, т. е. допустима виндикация имущества, которое не относится в строгом смысле к вещам [6]. Исходя из этого‚ к доле в уставном капитале необходимо применять правовой режим вещей. При этом понятие «вещь» включает в себя не только движимые, но и недвижимые вещи [7‚ с. 17].

Общие положения ст. 1176 ГК РФ предусматривают, что в состав наследства полного товарища или полного товарища в коммандитном товариществе‚ участника ООО, члена производственного кооператива входят доля (пай) данного участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества‚ общества‚ кооператива.

Отдельными нормами ГК РФ, иными законами либо учредительными документами юридического лица может предусматриваться‚ что переход доли (пая) в складочном (уставном) капитале зависит от согласия остальных участников юридического лица. При отсутствии такого согласия наследник может получить стоимость наследуемой доли (пая) либо часть имущества, которая соответствует этой доле (паю). Так‚ в случае смерти полного товарища его правопреемник вправе вступить в полное товарищество лишь с согласия иных участников (п. 2 ст. 78 ГК РФ [8]). В состав наследства входят доля полного товарищества в складочном капитале, которая принадлежала наследодателю, и связанные с ней права. При этом в состав наследства могут входить также имущественные обязанности. В силу закона полные товарищи солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества (п. 1 ст. 75 ГК РФ). Таким образом‚ на наследника полного товарища возлагается ответственность в пределах перешедшей к нему доли по обязательствам наследодателя перед третьими лицами. К сожале-нию‚ законодатель не урегулировал ситуацию, когда на долю умершего полного товарища претендуют несколько наследников. Целесообразно в этом случае предусмотреть возможность передачи наследникам доли по частям с согласия остальных полных товарищей [9‚ с. 264].

Существуют другие правила при наследовании имущества вкладчика коммандитного товарищества. Согласно п. 2 ст. 1176 ГК РФ, состав наследства вкладчика представляет его долю в складочном капитале юридического лица. При этом‚ для того чтобы наследник стал вкладчиком такого товарищества, согласия иных участников не требуется.

После смерти наследодателя‚ который являлся участником общества с ограниченной ответ-ственностью‚ наследник может получить свою долю при соблюдении всех условий‚ предусмотренных уставом общества. Так‚ уставом общества может быть зафиксировано согласие участников на переход доли по наследству (п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» [10]). Согласие считается полученным в следующих случаях: 1) всеми участниками общества в течение 30 дней с момента обращения к ним наследника либо иного определенного уставом срока сделаны в письменной форме заявления о согласии; 2) если не представлены письменные заявления об отказе от дачи согласия на переход доли.

Безусловно‚ механизм‚ при котором не требуется согласия участников общества с ограниченной ответственностью для вступления в общество‚ является наиболее простым. Однако вопрос о моменте, с которого наследник становится участником общества, в этом случае является дискуссионным и неоднозначно разрешается в судебной практике. Отдельные судебные инстанции таким моментом считают день открытия наследства [11]‚ другие связывают приобретение соответствующего статуса участника общества с моментом внесения сведений о нем в Единый государственный реестр юридических лиц [12]. Полагаем‚ что законодательный пробел должен быть устранен.

Наиболее простой порядок приема участников свойствен акционерному обществу, поскольку оно учреждается не с целью непосредственного участия акционеров в деятельности юридического лица, а для объединения имущественных вкладов. Права участников акционерного общества отражаются в ценных бумагах – акциях. Поэтому в случаях, когда в составе наследства фигурируют акции, наследники, к которым они перешли, становятся участниками акционерного общества (п. 3 ст. 1176 ГК РФ). Законом или уставом акционерного общества, не являющегося публичным, могут быть предусмотрены ограничения числа либо суммарной номинальной стоимости акций, а также максимального числа голосов, которые принадлежат одному акционеру (п. 5 ст. 99 ГК РФ).

В производственном кооперативе по наследству переходит пай. Наследники могут быть приняты в члены кооператива, если иное не предусмотрено уставом. В противном случае, как сказано в п. 4 ст. 106.5 ГК РФ, кооператив выплачивает наследникам стоимость пая умершего. Аналогичные правила закреплены в ст. 7 Закона о производственных кооперативах [13]. Эти правила объясняются тем, что в производственном кооперативе граждане объединяются для совместной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом либо ином участии. Учитывая, что членами кооператива могут быть граждане, достигшие 16 лет (п. 1 ст. 7 Закона о производственных кооперативах), наследнику, который не может быть членом кооператива по возрасту, выплачивается стоимость пая, перешедшего по наследству.

Подводя итог, еще раз подчеркнем, что наиболее общие правила наследования прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах, предусмотрены ст. 1176 ГК РФ, но в силу особенностей указанных юридических лиц наследование таких прав определяется в каждом конкретном случае индивидуально, с учетом организационно-правовой формы и положений учредительных документов таких организаций.

Учитывая, что законодатель не регулирует момент, с которого наследник становится участником юридического лица‚ целесообразно ст. 1176 ГК РФ дополнить пунктом 4 следующего содержания: «Наследник доли (пая) в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества‚ производственного кооператива признается участником юридического лица со дня открытия наследства‚ а если для перехода к наследнику доли (пая) в уставном (складочном) капитале требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива – с момента получения такого согласия».

Ссылки:

• 1.    Гражданский кодекс Российской Федерации (часть третья) от 26 нояб. 2001 г. № 146-ФЗ (ред. от 3 июля 2016 г. № 227-ФЗ‚ № 333-ФЗ) // Собрание законодательства Российской Федерации. 2001. № 49. Ст. 4552 ; 2016. № 27 (ч. 1). Ст. 4160 ; № 27 (ч. 2). Ст. 4266.

• 2.    Лазаренкова О.Г. Удержание недвижимого имущества: теория и практика // Вопросы современной юриспруденции. 2014. № 34. С. 74–82.

• 3.    Телюкина М.В. Наследование отдельных видов имущества // Законодательство и экономика. 2002. № 11. С. 38–40.

• 4.    Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. Часть третья (постатейный) / отв. ред. Л.П. Ануфриева. М., 2004. С. 269–270.

• 5.    Черемных Г.Г. Наследственное право России : учеб. для магистров. М., 2014. С. 324–340.

• 6.    Постановление Президиума ВАС РФ от 9 февр. 2010 г. № 13944/09 по делу № А56-31225/2008 // Вестник ВАС РФ. 2010. № 5.

• 7.    Григорьева А.Г.‚ Денисенко Ю.С. Право удержания в гражданском праве России // Экономика. Право. Печать. Вестник КСЭИ. 2015. № 2-3 (66-67). С. 16–20.

• 8.    Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30 нояб. 1994 г. № 51-ФЗ (ред. от 3 июля 2016 г. № 236-ФЗ) // Собрание законодательства Российской Федерации. 1994. № 32. Ст. 3301 ; 2016. № 27 (ч. 1). Ст. 4169.

• 9.    Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации : в 3 т. Т. 3 / под ред. Т.Е. Абовой, М.М. Богуславского, А.Г. Светланова. М., 2007. С. 264.

• 10.    Об обществах с ограниченной ответственностью : федер. закон от 8 февр. 1998 г. № 14-ФЗ (ред. от 3 июля 2016 г. № 360-ФЗ) // Собрание законодательства Российской Федерации. 1998. № 7. Ст. 785 ; 2016. № 27 (ч. 2). Ст. 4293.

• 11.    Постановление ФАС Дальневосточного округа от 27 марта 2012 г. № Ф03-509/2012 по делу № А73-1640/2011 [Электронный ресурс]. Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».

• 12.    Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 18 нояб. 2010 г. по делу № А39-765/2010 [Электронный ресурс]. Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».

• 13.    О производственных кооперативах : федер. закон от 8 мая 1996 г. № 41-ФЗ (ред. от 30 нояб. 2011 г. № 362-ФЗ) // Собрание законодательства Российской Федерации. 1996. № 20. Ст. 2321 ; 2011. № 49 (ч. 1). Ст. 7040.