Проблемы подведомственности корпоративных споров арбитражным судам РФ

Арбитражный процессуальный кодекс РФ, Гражданский процессуальный кодекс РФ.

Разграничение подведомственности между судами общей юрисдикции и арбитражными судами осуществляется на основе двух критериев: характера и субъектного состава спора или иного юридического конфликта. Их взаимное соотношение и степень значимости (при определении подведомственности конкретных дел) могут варьироваться в зависимости от содержания общих и специальных норм, которые устанавливают объем компетенции различных судов.

Согласно п. 1 ч. 1 и ч. 3 ст. 22 ГПК РФ суды общей юрисдикции рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

Использование такого растяжимого понятия, как "экономические споры", в определенной мере компенсируется специальными нормами АПК РФ, конкретизирующими виды дел, которые относятся к этой категории. Однако их применение нередко сопряжено с трудностями и ошибками при квалификации правоотношений, лежащих в основе юридического конфликта.

Рассмотрим применение норм о подведомственности корпоративных споров.

Гражданка Р., действуя в интересах своего недееспособного отца (гр-на Р.), предъявила в Чертановский районный суд г. Москвы иск к гражданке

Б. о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО "КЭМА" и о возврате ценных бумаг.

Суд первой инстанции принял определение о прекращении производства по делу в связи с его неподведомственностью судам общей юрисдикции и разъяснил гражданке Р. возможность обратиться с данным иском в арбитражный суд.

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда отменила определение Чертановского районного суда г. Москвы и передала дело на новое рассмотрение. Ответчица обжаловала определение суда кассационной инстанции в надзорном порядке.

Президиум Московского городского суда принял постановление об удовлетворении надзорной жалобы, оставив в силе определение суда первой инстанции и отменив определение кассационного суда. Президиум признал ошибочными его выводы о том, что спорные правоотношения по поводу принадлежности акций не носят экономического характера, что между сторонами отсутствует корпоративный спор и что данное дело неподведомственно арбитражному суду.

Суд надзорной инстанции обратил особое внимание на следующее обстоятельство: "Поскольку Р., одновременно с иском о признании договора купли-продажи акций недействительным, заявила требование о возврате акций в собственность продавца... настоящий спор... является спором о принадлежности акций в уставном капитале ЗАО "КЭМА", который подлежит рассмотрению арбитражным судом".

Еще в ходе принятия действующего АПК РФ законодатель установил правило о специальной подведомственности арбитражным судам споров между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающих из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров ( п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ в первоначальной редакции). Эти споры не только в теории, но и на практике принято было именовать корпоративными, хотя сам термин не относился к числу легальных до принятия Федерального закона РФ от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»

Этим законом приведенная выше норма была исключена из ст. 33 АПК РФ, однако в ее составе появилось положение отсылочного характера, а именно - отсылка к ст. 225.1 АПК РФ, где дается развернутая характеристика корпоративных споров и приведен их примерный перечень. Ко всем этим делам применяется правило, сформулированное в ч. 2 ст. 33 АПК РФ, согласно которой они рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Статья 225.1 ("Дела по корпоративным спорам") имеет довольно сложную структуру. Сначала понятие корпоративных споров раскрывается при помощи их обобщенной характеристики, при этом ключевое значение имеет описание видов юридических лиц, по поводу создания и деятельности которых или по поводу участия в которых возник спор. Далее приводится пространный перечень конкретных категорий дел, не являющийся, однако, исчерпывающим. Среди них указаны споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременения и реализацией вытекающих из них прав (за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, а также споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов).

Как указывалось выше, президиум Московского городского суда мотивировал вывод о подведомственности дела по иску Р. арбитражному суду тем, что наряду с требованием о признании сделки недействительной было одновременно заявлено и требование о возврате акций продавцу. Означает ли это, что первое требование, если бы оно предъявлялось самостоятельно, подлежало бы рассмотрению в суде общей юрисдикции?

На данный вопрос следует ответить отрицательно.

Анализируя ст. 225.1 АПК РФ, необходимо воспринимать ее содержание в целом, учитывая, что включенный в нее перечень конкретных категорий дел, объединенных понятием "дела по корпоративным спорам", для целей регулирования компетенции арбитражных судов (подведомственности и подсудности) и особенностей рассмотрения данных дел, сформулирован как детальная иллюстрация общего положения, которым открывается ст. 225.1 : "Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом, в том числе по следующим корпоративным спорам...".

Поэтому содержащееся в приведенном далее перечне дел положение п. 2 ст. 225.1 АПК РФ - "споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ..." - не следует толковать ограничительно, например, включать в эту категорию дел только иски о присуждении спорного имущества, в частности акций. Иск о признании недействительной сделки об отчуждении акций акционерного общества также связан с их принадлежностью и с самим участием в юридическом лице, поэтому его с полным основанием можно отнести к числу корпоративных споров, не подведомственных суду общей юрисдикции.