Проблемы регулирования гражданским законодательством корпоративных отношений

Регулирование корпоративных отношений – это сложный и многогранный аспект правового управления, который играет ключевую роль в функционировании современной экономики. Во многих странах корпоративные отношения в основном регулируются гражданским законодательством, которое охватывает широкий спектр законов и подзаконных актов, определяющих порядок создания, управления и ликвидации предприятий.

Хотя гражданское законодательство обеспечивает фундаментальную основу для корпоративного управления, оно не лишено своих проблем и вызовов.

Одной из основных проблем, связанных с регулированием корпоративных отношений гражданским законодательством, является присущая правовой базе сложность и неоднозначность. Корпоративное управление охватывает широкий спектр юридических вопросов, включая договор-

Вестник Российского нового университетаСерия «Человек и общество», выпуск 1 за 2024 год

Милов Павел Олегович кандидат юридических наук, член-корреспондент РАЕН, доцент кафедры гражданского права и процесса, Институт деловой карьеры; доцент кафедры частного права, директор редакционно-издательского дома, Российский новый университет, Москва. Сфера научных интересов: вопросы коммерческого и конкурентного права, банкротство граждан, финансовая несостоятельность, арбитражное управление. Автор более 40 опубликованных научных работ. SPIN-код: 8063-3176, AuthorID: 1000231.

ное право, имущественное право и различные аспекты предпринимательского права. Эти пересекающиеся области права часто приводят к сложностям, которые могут затруднить бизнесу ориентацию в правовом поле.

Так, первое, с чем можно столкнуться, анализируя данные отношения, – это то, к какой отрасли права они относятся. Для начала важно отметить, что согласно п. 1 ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), гражданским законодательством регулируются вопросы участия в корпоративных организациях и управления ими [1]. При этом важно отметить, что понятие «корпоративные отношения» до сих пор не определено, что порождает большое количество точек зрения на данный счет.

Стоит выявить специфику корпоративных отношений. Так, на сегодняшний день существует несколько подходов к решению данного вопроса.

• 1.    Корпоративные отношения заключается в вещно-правовой природе. Основное объяснение данной позиции заключает-

• ся в том, что в рамках таких отношений учредители не передают корпоративной организации полностью власть на объединяемое ими имущество, сохраняя при этом часть властных вещных возможностей за собой [2, с. 6].

• 2.    Корпоративные отношения представляют собой особый вид имущественных отношений в предмете гражданского права, которые возникают в связи с участием в корпорации [3, с. 40].

• 3.    Корпоративные отношения являются обязательственными правоотношениями, так как они имеют возможность денежной оценки, свободного отчуждения и принудительного права на управление [4, с. 121].

• 4.    Корпоративные отношения представляют собой неимущественные правоотношения, поскольку членство в организации является правом неотчуждаемым, в том числе неотделимым, и принадлежит ему, пока он является членом корпорации [5, с. 131].

Анализируя данные подходы, можно сказать о несостоятельности последнего, поскольку личные неимущественные

Проблемы регулирования гражданским законодательством корпоративных отношений

права не могут отчуждаться в принципе от личности, тогда как членство утрачивается при выходе из него. Наиболее четко сущность корпоративных отношений отражает выделение его в качестве самостоятельной подотрасли гражданского права, поскольку корпоративные отношения обладают отличительной чертой: способностью их участников формировать волю создаваемого ими юридического лица.

Корпоративные отношения охватывают широкий круг участников, включая организации, частных лиц, предприятия, фирмы, а также государственные и муниципальные органы власти. Эволюция корпоративных отношений отражает постоянно меняющийся экономический ландшафт и роли, которые играют эти участники.

Термин «корпорация» имеет широкий охват: от коллектива физических лиц, объединенных общими целями, участвующих в совместных усилиях и создающих автономное юридическое лицо, до акционерных компаний, различных форм международных экономических отношений и др. [6, с. 356]. Это юридическое лицо, часто называемое корпорацией, выступает в качестве их контрагента в правовых отношениях. Эта уникальная динамика отличает корпоративные отношения от общих гражданско-правовых отношений. Хотя эта концепция может показаться нетрадиционной, она имеет решающее значение в контексте корпоративного членства.

Природа корпорации как юридического лица лишена присущего ей сознания и независимой воли. Следовательно, возникает необходимость в том, чтобы кто-то другой обладал полномочиями формулировать это завещание внутри корпорации, позволяя ей действовать независимо при общении с третьими лицами.

Корпорация, несмотря на то что является юридическим лицом со своим соб- ственным статусом, также достигает независимости от своих участников, таких как учредители и члены. Эта независимость проистекает из его владения отдельным имуществом, которое непосредственно находится на праве собственности.

Таким образом, корпорация, обладающая своим уникальным правовым статусом, функционирует как автономное юридическое лицо в отношениях как с участниками, так и с внешними третьими сторонами.

Еще одной существенной проблемой в регулировании корпоративных отношений с помощью гражданского законодательства является наличие нормативных пробелов и несоответствий. Корпоративный ландшафт динамичен, постоянно появляются новые бизнес-модели и практики. Гражданское законодательство часто с трудом поспевает за этими изменениями, что приводит к пробелам в регулировании, когда конкретные виды корпоративной деятельности могут быть неадекватно урегулированы существующими законами.

Несоответствия также могут возникать при пересечении различных законодательных актов. Например, компания, работающая в нескольких юрисдикциях, может столкнуться с различными юридическими требованиями, в зависимости от законодательства каждой страны. Эти расхождения могут создать неопределенность и увеличить затраты предприятий на соблюдение нормативных требований.

В современном глобализованном мире многие компании осуществляют трансграничную деятельность, участвуя в трансграничных слияниях, поглощениях и совместных предприятиях. Регулирование корпоративных отношений с помощью гражданского законодательства часто сталкивается с серьезными трудностями при адаптации к сложностям международной деловой деятельности.

166 Вестник Российского нового университета166 Серия «Человек и общество», выпуск 1 за 2024 год

Такие проблемы, как противоречивые правовые системы, различные стандарты корпоративного управления и споры о юрисдикции, могут препятствовать бесперебойному функционированию транснациональных корпораций. Гармонизация корпоративных правил в различных юрисдикциях является сложным и непрерывным процессом, и невыполнение этого требования может привести к правовой неопределенности и осложнениям для многонациональных компаний.

Корпоративное управление направлено не только на содействие деловой активности, но и на защиту интересов различных заинтересованных сторон, включая акционеров, сотрудников и кредиторов. Гражданское законодательство должно обеспечивать баланс между содействием росту бизнеса и защитой прав и интересов этих заинтересованных сторон.

Однако бывают случаи, когда гражданское законодательство может не обеспечивать надлежащей защиты интересов заинтересованных сторон. Например, слабые права акционеров могут позволить доминирующим акционерам или руководству эксплуатировать миноритарных акционеров.

Проблемным аспектам правового регулирования корпоративного шантажа уделяется значительное внимание в международных правовых исследованиях, но в России этому было посвящено не так много исследований. Примечательно, что в российском законодательстве отсутствует формальное определение корпоративного шантажа, что создает значительные трудности при попытках борьбы с подобной практикой [7, с. 5].

Многочисленные организации, в том числе имеющие стратегическое значение, сталкивались с угрозами со стороны корпоративных вымогателей. Случаи корпоративного вымогательства хорошо задокументированы в средствах массовой информации и остаются предметом постоянного общественного обсуждения.

Важнейшей задачей в борьбе с корпоративным вымогательством является установление четкой ответственности как для физических, так и для юридических лиц, занимающихся деятельностью, которая может быть классифицирована как корпоративное вымогательство.

В свете этого предложенные В.В. Романовой положения, которые подчеркивают возможности совершенствования российского административного и уголовного законодательства для усиления правовых мер по борьбе с корпоративным шантажом, заслуживают одобрения [8, с. 219].

Кроме того, некоторые исследователи обращают внимание на то, что суд не должен иметь права выбора в споре по вопросу о получении денежной компенсации или восстановлении права участия в деятельности корпорации.

С позиции справедливости и разумности принятие решения о том, каким образом должен поступить суд, первостепенно должно исходить от истца, утратившего долю акционерного капитала и чье право было нарушено, который и должен определить в исковых требованиях, о чем должна идти в данном случае речь – о восстановлении права участия в коммерческой корпорации или о получении денежной компенсации [9, с. 20].

Конечно же, было бы целесообразно указать на еще один вид проблемы – стремительную цифровизацию общества, которая напрямую влияет и на корпоративные отношения.

Так, в настоящее время процессы цифровизации распространили свое влияние на все уровни корпоративных отношений, но они сталкиваются с многочисленными вызовами и препятствиями. Преобладающей проблемой современных информационных технологий является их положение вне установленных правовых границ, часто

Проблемы регулирования гражданским законодательством корпоративных отношений

при отсутствии эффективной правоприменительной практики. Эти распространенные юридические риски препятствуют ожидаемым выгодам от интеграции цифровых технологий.

Другой важный вопрос связан с трансформацией структуры участников корпоративных отношений, обусловленной изменениями в корпоративных организационных структурах в условиях цифровой экономики. Эта трансформация выводит на корпоративную арену новых участников, примером чего является виртуализация компаний и появление новой бизнес-модели, известной как «сетевые» фирмы (network firms) [10, с. 181].

Более того, в научной литературе освещаются технологические возможности, которые были разработаны для создания децентрализованных автоматизированных корпораций, характеризующихся набором «умных», самоисполняющихся контрактов в рамках технологии блокчейн. Они могут быть частично интегрированы в существующие корпорации или созданы как квазикорпорации в цифровой сфере, где все процессы, включая управление и взаимодействие между участниками, децентрализованы и автоматизированы.

По мере перехода корпоративных отношений в цифровой формат становится все более вероятным появление полностью цифровых корпораций, что требует всеобъемлющей правовой базы для оказания соответствующей поддержки.

Таким образом, можно сказать о том, что регулирование корпоративных отношений с помощью гражданского законодательства имеет важное значение для поддержания стабильной и эффективной бизнес-сре-ды. Однако cложность и двусмысленность правовой базы, пробелы в регулировании, проблемы правоприменения, недостаточная защита интересов заинтересованных сторон и вызовы глобализации – все это создает серьезные проблемы.

Решение выявленных проблем требует постоянных усилий по упрощению и разъяснению гражданского законодательства, устранению пробелов в регулировании, укреплению механизмов правоприменения и установлению надлежащего баланса между стимулированием роста бизнеса и защитой интересов заинтересованных сторон.

В условиях быстроменяющегося корпоративного ландшафта гибкая и адаптивная правовая база необходима как для обеспечения эффективного регулирования корпоративных отношений, так и для того, чтобы предприятия могли работать уверенно и в соответствии с законом.