Развитие теории управления предприятиями машиностроения

Научно-производственные корпорации являются акционерными обществами. Единственным акционером НПК является Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом.

Органами управления НПК являются:

• -    общее собрание акционеров;

• -    совет директоров;

• -    генеральный директор (единоличный исполнительный орган).

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью     НПК осуществляет ревизионная комиссия.

• 1.    К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

• -    утверждение Устава НПК в новой редакции;

• -    реорганизация НПК;

  - ликвидация НПК, назначение ликвидационной комиссии и

• утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

• -    избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение их полномочий;

• -    определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

• -    избрание членов ревизионной комиссии НПК и досрочное прекращение их полномочий;

• -    выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и др.

• 2.    Совет директоров    НПК осуществляет общее руководство

деятельностью НПК, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции совета директоров НПК относятся следующие вопросы:

• -    определение приоритетных направлений деятельности НПК;

• -    созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» (Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "Об акционерных обществах" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2016):

• -    утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

• -    определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

• -    рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

• -    создание филиалов и открытие представительств НПК;

• -    принятие решений об отчуждении принадлежащих НПК акций акционерных обществ и др.

• 3.    Руководство текущей деятельностью    НПК осуществляется

генеральным директором НПК (единоличный исполнительный орган), который подотчетен совету директоров и общему собранию акционеров.

В случае, если генеральный директор не может исполнять свои обязанности, совет директоров вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий генерального директора и об образовании нового единоличного исполнительного органа.

Генеральный директор НПК избирается общим собранием акционеров сроком на 3 года.

Генеральный директор:

• -    обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров;

• -    является представителем работодателя при заключении коллективного -договора в порядке, установленном законодательством Российской Федерации;

• -    выносит на рассмотрение совета директоров вопрос о целесообразности и необходимости переоценки основных фондов;

• -    утверждает правила, инструкции и другие внутренние документы, за исключением документов, утверждаемых общим собранием акционеров и советом директоров;

• -    определяет организационную структуру НПК, утверждает штатное расписание, а также ее филиалов и представительств;

• -    принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет руководителей филиалов и представительств;

• -    применяет к работникам меры поощрения и налагает на них взыскания в порядке и на условиях, предусмотренных действующим законодательством о труде, а также внутренними документами др.

• 4.    Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью НПК осуществляется ревизионной комиссией, в составе трех человек, которые избираются общим собранием акционеров на срок доследующего годового общего собрания акционеров.

• 5.    Члены ревизионной комиссии не могут быть одновременно членами Совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления.

По требованию ревизионной комиссии лица, занимающие должности в органах управления НПК, обязаны представить затребованную документацию о финансово-хозяйственной деятельности НПК.

Ревизионная комиссия проверяет соблюдение НПК законодательных и иных нормативных правовых актов, регулирующих его деятельность, законность совершаемых НПК операций, состояние кассы и имущества.

По результатам ревизии, при возникновении угрозы интересам НПК или его акционерам или выявлении злоупотреблений должностных лиц, ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.

Для проверки финансово-хозяйственной деятельности НПК и подтверждения достоверности его годовой финансовой отчетности привлекает на договорной основе профессиональную аудиторскую организацию (аудитора), имеющую лицензию на осуществление такой деятельности.

Аудитор утверждается общим собранием акционеров.

Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности корпорации осуществляется по итогам ее деятельности за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии НПК, решению общего собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционера

(акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10 (Десятью) процентами голосующих акций.

Члены ревизионной комиссии несут ответственность за добросовестное выполнение возложенных на них обязанностей в порядке, определенном законодательством Российской Федерации.

Научно-производственная корпорация может предусмотреть в штате должность генерального конструктора.

Генеральный конструктор своим решением назначает заместителей генерального конструктора и создает исполнительный орган (аппарат генерального конструктора) для подготовки, организации и контроля исполнения принимаемых решений.

Научно-производственная корпорация несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ей имуществом.

НПК не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам корпорации и несут риск убытков, связанных с деятельностью корпорации, в пределах стоимости принадлежащих им акций .Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам НПК, равно как и корпорация не отвечает по обязательствам государства и его органов.

Если несостоятельность (банкротство) НПК вызвана действиями (бездействием) ее акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для корпорации указания или иным образом имеют возможность определять ее действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества НПК может быть возложена субсидиарная ответственность по ее обязательствам.

Акционеры НПК – владельцы обыкновенных акций корпорации имеют право:

• -    участвовать в общем собрании акционеров корпорации с правом голоса по вопросам ее компетенции;

• -    на получение дивидендов;

• -    на получение части имущества корпорации в случае ее ликвидации

• -    на получение информации о деятельности корпорации в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Акционеры могут иметь иные права, предусмотренные Уставом корпорации и законодательством Российской Федерации.

Сделки по отчуждению акций осуществляются в соответствии с законодательством Российской Федерации. Право на акции переходит к приобретателю:

• -    в случае учета прав на акции у лица, осуществляющего депозитарную деятельность;

• -    с момента внесения приходной записи по счету депоприобретателя;

• -    в случае учета прав на акции в системе ведения реестра – с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Члены совета директоров НПК и генеральный директор НПК при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах корпорации, осуществлять свои права и исполнять обязанности добросовестно и разумно. Они несут ответственность перед корпорацией за причиненные корпорации их виновными действиями (бездействием) убытки, если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Научно-производственная корпорация в установленном порядке может создавать филиалы и открывать представительства, как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

Создание корпорацией филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

Уставный капитал НПК составляется из номинальной стоимости обыкновенных акций     корпорации, приобретенных акционерами

(размещенные акции), и определяет минимальный размер имущества корпорации, гарантирующего интересы его кредиторов.

Размер уставного капитала может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций или путем размещения дополнительных акций.

Увеличение уставного капитала НПК путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества НПК.

НПК вправе, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Размер уставного капитала НПК может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций в случаях, установленных законодательством Российской Федерации.

Общее собрание акционеров обязано принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения акций:

• -    приобретенных НПК и не реализованных в течение года с момента их приобретения;

• -    выкупленных НПК и не реализованных в течение года с момента их выкупа.

НПК обязана объявить об уменьшении уставного капитала, если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам корпорации, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов корпорации оказывается меньше ее уставного капитала.

НПК не вправе уменьшить свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения ее размер станет меньше минимального размера уставного капитала, установленного законодательством Российской Федерации на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений, вносимых в настоящий Устав, а в случаях, когда НПК обязана уменьшить свой уставный капитал – на дату государственной регистрации НПК.