Регулятивные новации в сфере корпоративного управления в России

Принятие Кодекса корпоративного управления (далее - Кодекс) в России в 2014 г. стало серьезным шагом на пути к развитию и совершенствованию системы корпоративного управления в российских компаниях.

Новации Кодекса затронули вопросы раскрытия информации. Документ обращает внимание на качество, существенность и прозрачность информации, представленной на сайтах компаний и в отчетах.

Отсутствие обязательного характера исполнения предписаний Кодекса может привести к ситуации их невостребованности на практике. В связи с этим большое значение приобретает вопрос обеспечения соблюдения положений Кодекса как документа-путеводителя по лучшей корпоративной практике. Так, устанавливается правило, что публичные компании должны раскрывать информацию о следовании принципам Кодекса в годовом отчете. [1]

Кроме того, по мнению автора, четкое определение и закрепление на законодательном уровне существенных понятий и отношений в сфере корпоративного управления, а также наличие корректной адресности регламентированных норм может способствовать более эффективному внедрению наиболее важных корпоративных практик в нашей стране.

Поясняя изложенное на примере, можно охарактеризовать введенные в Гражданский кодекс Российской Федерации (далее - ГК РФ) нормы о публичных и непубличных обществах, проследить их взаимосвязь с наличием требований о порядке раскрытия информации хозяйственными обществами.

Так Федеральным законом от 29.06.2015 № 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон № 210-ФЗ), ряд положений которого вступил в силу с 01.07.2015, внесены изменения в часть 11 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" в части признания акционерного общества в качестве публичного. [4]

В соответствии с пунктом 1 статьи 66.3 ГК РФ публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 66.3 ГК РФ непубличным акционерным обществом является акционерное общество, не отвечающее признакам публичных акционерных обществ, установленным пунктом 1 статьи 66.3 ГК РФ и устав и фирменное наименование которого не содержат указание на то, что общество является публичным.

В целях определения наличия или отсутствия у акционерного общества статуса публичного необходим анализ всех проведенных таким акционерным обществом размещений акций, а также условий их обращения. Определение публичного статуса акционерного общества зависит от способа размещения акций (открытая подписка или отчуждение акций эмитента неограниченному кругу лиц в процессе приватизации).

Законом № 210-ФЗ введены правила приобретения и прекращения публичного статуса акционерного общества. Так, условиями приобретения публичного статуса акционерного общества является регистрация проспекта его акций и заключение с организатором торговли договора о листинге его акций.

Прекращение публичного статуса акционерного общества возможно только при условии отсутствия акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством открытой подписки или допущенных к организованным торгам, и принятия Банком России решения об освобождении акционерного общества от обязанности по раскрытию информации.

Важно отметить, что возможность приобретения публичного статуса при учреждении акционерного общества законодательством Российской Федерации в настоящее время не предусмотрена.

С 01.07.2015 публичное акционерное общество обязано раскрывать годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, проспект ценных бумаг в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации; сообщение о проведении общего собрания акционеров, иные сведения, определяемые Банком России.

В настоящее время установлены требования к раскрытию информации для непубличных акционерных обществ с числом акционеров более пятидесяти. Такое непубличное общество обязано раскрывать годовой отчет общества и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность [3].

Таким образом, Закон № 210-ФЗ связывает публичный статус акционерного общества с публичным размещением и/или публичным обращением его акций или конвертируемых в акции ценных бумаг, наличием договора с организатором торговли о листинге его акций, регистрацией проспекта его акций и раскрытием акционерным обществом информации в форме ежеквартального отчета, сообщений о существенных фактах, консолидированной финансовой отчетности.