Роль оценщика в подготовке сделок покупки бизнеса и активов в рамках комплексной проверки (due diligence)

Достаточно часто бизнес сталкивается с необходимостью реструктуризации, приобретения или продажи активов. Как правило, речь идет о сделках с имуществом, ценными бумагами, акциями и долями компаний. В свою очередь, решение этой задачи обуславливает необходимость оценки возможности, условий и рисков перехода прав на имущество или иные активы. Именно для решения таких задач и проводится процедура Due diligence (дью дилидженс).

Due diligence в широком смысле – это комплекс мероприятий, направленных на всесторонний анализ и оценку компании, бизнеса или имущества. Иногда по заданию заказчика дью дилидженс сводится к проверке и оценке интересующего его направления, например инвестиционной привлекательности бизнеса. В таком слу- чае мы говорим о Due diligence в узком смысле.

Важность Due diligence объясняется тем, что информация, полученная в ходе проведения этой процедуры, и сделанные на ее основании выводы являются основой для принятия различных инвестиционных решений: о приобретении объектов недвижимости, компаний (бизнеса), имущественных комплексов предприятий, о слиянии, поглощении, реорганизации и реструктуризации.

Термину Due diligence не часто уделяется должное внимание в деловых изданиях. В то же время это понятие часто применяется в деловых кругах, иногда без точного понимания его смысла. Этот термин толкуется по-разному (некоторые определения приведены в таблице 1).

Обратим внимание на близость целей

Таблица 1

Толкования термина «Due diligence»

Толкование	Источник
В работе западных инвестиционных банков обозначает набор действий, призванных обеспечить проекту минимальную защиту от неожиданностей: поездка на место, знакомство с контрагентами, изучение обстановки на месте, социальных и прочих рисков	Большой экономический словарь [1]

Окончание таблицы 1

Толкование	Источник
Принцип действия, призванный обеспечить проекту минимальную защиту от неожиданностей, включая поездку на место, изучение обстановки на месте, знакомство с потенциальными партнерами, оценку рисков	Онлайн Бизнес-словарь [2]
Обеспечение должной добросовестности; термин, применяемый по отношению к подготовке и осуществлению компаниями различных трансакций, например сделки по поглощению, первоначальному выпуску акций; характеризует принцип тщательной подготовки и осуществления решений; предусматривает выполнение большого объема работ по сбору, обработке и анализу разнообразной информации, зависящей от целей и характера трансакции; наибольший объем работ обычно связан с проведением надлежащей проверки всех документов о финансовохозяйственной деятельности компаний; для подобных работ часто привлекают независимых профессиональных консультантов	Онлайн Большой Бухгалтерский словарь [3]
Принцип действия, призванный обеспечить проекту минимальную защиту от неожиданностей, включая поездку на место, изучение обстановки на месте, знакомство с потенциальными партнерами, оценку рисков	Словарь бизнес-терминов [4]

Due diligence и оценки рыночной стоимости объектов оценки (в том числе проектов, действующего бизнеса и активов).

«…под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, то есть когда:

• •    одна из сторон сделки не обязана отчуждать объект оценки, а другая сторона не обязана принимать исполнение;

• •    стороны сделки хорошо осведомлены

• о    предмете сделки и действуют в своих интересах;

• •    объект оценки представлен на открытом рынке посредством публичной оферты, типичной для аналогичных объектов оценки;

• •    цена сделки представляет собой разумное вознаграждение за объект оценки и принуждения к совершению сделки в отношении сторон сделки с чьей-либо стороны не было;

• •    платеж за объект оценки выражен в денежной форме» ¹.

И в том и в другом случае речь идет о формировании объективного представления об объекте оценки или объекте инвестирования.

Изначально процедуры Due diligence применялись в работе западных инвестиционных банков и представляли собой набор действий, призванных обеспечить проекту эффективную защиту от неожиданностей. Понятно, что при таком подходе смысл этих действий состоял в оценке предприятий или иных клиентов с точки зрения интересов банков. Подобные принципы распространились по всему миру, в том числе в России, хотя до сих пор подход к проверке клиентов не оформлен стандартами, во многом зависит от страны, где работает инвестор или банк, и остается внутренним делом инвестора.

Due diligence проводится, как правило, при решении таких задач, как:

• •    слияния и поглощения;

• •    покупка акций и долей предприятий;

• •    истребование долгов;

• •    приобретение недвижимого имущества и активов;

• •    учреждение новых партнерств;

• •    предоставление заемных средств;

• •    целевое (в том числе безвозмездное или спонсорское) финансирование;

• •    другие финансовые и коммерческие операции, в большинстве своем обусловленные необходимостью предоставления покупателю (инвестору, кредитору, спонсору и т. д.) достоверной информации о предмете сделки, финансируемом предприятии или проекте.

Процедуры «проявления должной осмотрительности» решают две основные задачи.

В первую очередь проводится экспертиза приобретаемой компании или активов, позволяющая выяснить, что именно приобретается и какие в настоящий момент существуют риски, которые могут повлиять в том числе на цену.

Во вторую очередь осуществляется сбор и анализ материала для оптимального структурирования сделки, дающий ответ на вопрос, как приобретать, во избежание возникновения новых рисков.

Таким образом, Due diligence являет- ся всесторонним анализом совокупности отношений внутри компании и ее взаимодействия со средой, в которой она осуществляет свою деятельность, в целях выявления существующих и предотвращения возникновения новых рисков и определения способов минимизации неустранимых рисков.

В зависимости от предмета анализа, цели, задач и методов его проведения в Due diligence можно выделить несколько разделов, которые могут иметь самостоятельный характер, в том числе быть предметами самостоятельных договоров на оказание услуг (см. табл. 1). В то же время, поскольку эти разделы взаимно пересекаются и необходимы для всестороннего исследования деятельности и финансового состояния компании, мы считаем, что Due diligence будет наиболее эффективным при анализе и оценке всех приведенных в таблице 2 рисков.

Первым шагом к эффективному Due diligence является выбор исполнителя, а также формирование и утверждение технического задания.

Профессиональные инвесторы и банки формируют штат собственных специалистов, способных решать поставленные задачи. При этом часть работ, например оценку рыночной и инвестиционной стоимости, или юридическое структурирование сделки поручают оценочным и юридическим компаниям.

С учетом кризисных явлений в экономике, тенденции к аутсорсингу ряда направлений деятельности, в том числе юридического, спрос на качественный инвестиционный консалтинг со стороны средних компаний и корпораций возрастает многократно. Рынок консалтинговых услуг предоставляет большие возможности для инвестора, желающего получить комплексную услугу по проведению мероприятий, направленных на всесторонний анализ и оценку компании, бизнеса или имущества. Комплексные услуги по инвестиционному консалтингу предоставляют как крупные международ-

Таблица 2

Риски, выявляемые в ходе анализа

Раздел (группа рисков)	Пример
Экономические и финансовые	Риск приобретения предприятия, актива по завышенной стоимости или неисполнения обязательств должником: •    завышение доходов; •    занижение себестоимости закупаемых товаров; •    занижения расходов по аренде и фонду оплаты труда; •    неучтенные налоговые обязательства; •    сокрытие имущества, находящегося в залоге; •    наличие нереальных активов; •    наличие отрицательных чистых активов
Юридические	Риск признания сделки недействительной Риск привлечения к административной или уголовной ответственности Риск обращения взыскания на имущество Отсутствие права собственности на бизнес Несоблюдение порядка учреждения юридического лица Ненадлежащее оформление прав на имущество и объекты интеллектуальной собственности Предъявление требований о погашении кредитов Невозможность взыскания задолженности
Налоговые	Риск привлечения к налоговой ответственности Риск ареста имущества, счетов организации: •    нарушения налогового законодательства; •    незаконность используемых компанией схем налоговой оптимизации; •    негативные результаты текущих и будущих налоговых споров
Политические	Риск потери бизнеса или доли рынка: •    изменение законодательства; •    смена должностного лица, от которого зависел успех или стабильность соответствующего проекта; •    уголовная ответственность
Маркетинговые	Риск потери рынка или его доли: •    неблагоприятные тенденции на рынке; •    неэффективная маркетинговая политика и закупки; •    потеря репутации
Технологические	Риск морального устаревания технологий Риск катастрофически высоких расходов на текущий и капитальный ремонты оборудования, зданий и сооружений производственного комплекса
Операционные и кадровые	Риск неэффективной организационной структуры и уровня корпоративного управления: •    «провалы» в системах управления; •    негативные особенности трудового коллектива

ные и региональные инвестиционные компании и банки, обычно предлагающие весь комплекс финансовых услуг, включая брокерские услуги и услуги по управлению активами, так и небольшие консалтинговые фирмы – «бутики». Как правило, подобные консалтинговые «бутики» в области инвестиционного консалтинга – это небольшие компании, специализирующиеся на определенном наборе консалтинговых услуг и состоящие из небольшого числа профессиональных финансистов, юристов, аудиторов и оценщиков. Потребность во внешнем советнике в лице консалтинговой компании у средних и крупных предприятий возникает при каждой значимой сделке, притом что не всегда руководители компаний успевают это вовремя осознать.

В сложных современных условиях компании и финансовые организации сталкиваются с резким повышением кредитных ставок, отказом банков выдавать новые кредиты и рефинансировать выданные, а также с преобладанием акционерного финансирования над кредитами. При этом важно осознать, что невозможно решить проблему финансирования заведомо непривлекательного проекта и для понимания ситуации целесообразно иметь инвестиционного советника уже на старте. Это позволит выявить «разрушителей сделки» уже в начале анализа и обеспечить оптимальный путь к успеху, зная об особенностях тех или иных сценариев развития.

На практике при первых обращениях заказчика зачастую возникает смешение терминов «оценка», «оценка рисков» и «аудит». В таблице 3 приводится сравнительный анализ процедур оценки, аудита и комплексной проверки Due diligence.

В результате проведения процедуры Due diligence, как правило, формируются сле-

Таблица 3

Сравнение процедур оценки, аудита и комплексной проверки Due diligence

Критерий	Оценка	Аудит	Due diligence
Итоговый документ	Отчет об оценке рыночной стоимости объекта оценки	Аудиторское заключение о признании отчетности достоверной	Заключение по итогам Due diligence Дополнительно (при необходимости) подготовка отчета об оценке
Выражение результата оценки	Единственным значением стоимости в отчете об оценке недвижимости с введением ФСО № 7 возможно указание диапазона стоимостей	Подтверждение достоверности финансовой и бухгалтерской отчетностей (возможно, с оговорками и в пределах существенности)	В заключении по итогам Due diligence – диапазон стоимости объекта исследования
Проверка достоверности исходной информации	Формальное внимание к документам Стандартные формулировки в допущениях и ограничивающих условиях	Выводы на основании выборки по формальным процедурам, утвержденным федеральными и внутрифирменными стандартами	Глубокий анализ исходной информации с целью выявления рисков Допущения, форма предоставления и состав документов излагаются подробно

Окончание таблицы 3

Интервью с представителями предприятия	Отсутствуют требования к обязательности проведения Выполняется по мере возникновения вопросов	Обязательно получение информации по запросам в соответствии со стандартами Выполняется по мере возникновения вопросов	Обязательная процедура, имеет важное значение
Исходная информация	Финансовые, технические и юридические документы Осмотр объектов	Финансовые, технические и юридические документы и осмотр объектов в соответствии с выборкой	Дополнительно к официальной отчетности: •    управленческая отчетность; •    протоколирование результатов интервью и переговоров
Информация после даты оценки	Не допускается использование	В соответствии со стандартом «События после отчетной даты» (см. [8 и 9, п 3])	Важно и нужно использовать

дующие документы:

• •    отчет об оценке пакета акций (долей) предприятия или актива;

• •    отчет о юридической экспертизе;

• •    отчет о финансовой и налоговой проверках;

• •    материалы для итоговой общей презентация для топ-менеджмента.

При работе в рамках проектов Due diligence определяется периметр активов и контрагентов, которые включаются в сделку или подлежат анализу. Типичный набор включаемых в анализ субъектов и участвующих специалистов:

• •    покупатель или инвестор;

• •    продавец или заемщик;

• •    предмет сделки или объект инвестирования;

• •    кредитные организации;

• •    фонды, институты развития;

• •    государственные и регулирующие органы;

• •    финансовый консультант;

• •    независимый оценщик;

• •    юридический консультант;

• •    налоговый консультант;

• •    технический консультант.

В команду консультантов, принимающих участие в процедурах проверки, как минимум должен входить оценочный, юридический и финансовый персонал. Также в нее могут быть включены экономисты, инженеры, технические консультанты и специалисты по безопасности. Важнейшая роль в команде консультантов отводится руководителю проекта, наиболее опытному сотруднику, организующему как работу консультантов, так и взаимодействие с инвестором и продавцом. Опытные оценщики бизнеса обладают необходимыми компетенциями, навыками, кругозором и эффективно справляются с поставленной задачей. Отметим следующие особенности работы руководителя на этапах проведения Due diligence, которые следует учесть при практических работах с заказчиком:

• 1)    определение объема и целей проведения Due diligence, формирование задания, заключение договора .

Задание на проведение процедуры Due diligence должно составляться инвестором – заказчиком услуг при непосредственном участии исполнителя – команды Due diligence. Рекомендуется проведение пред- варительного ознакомления с объектами исследования, включаемыми в периметр анализа, для определения объема услуг и сроков их оказания. В договоре и приложениях рекомендуется четко отразить порядок сбора и работы с исходной информацией, ее состав и содержание. Непосредственно услуги разделяются на два этапа: на первом проводится процедура Due diligence приобретаемой компании или активов, затем при необходимости оказываются услуги по структурированию и сопровождению сделки;

• 2)    переговоры и интервью с продавцом, сбор информации .

Достаточно часто инвестору требуется получить информацию, не имеющуюся в документах, но получаемую в ходе переговоров и интервью с сотрудниками продавца. Проводить переговоры о структуре сделки рекомендуется только в присутствии представителя заказчика с фиксированием итогов переговоров в протоколах встреч. Сбор и обобщение информации для переговоров может осуществляться консультантами самостоятельно в текущем режиме. Одна из функций консультантов – предупредить покупателя о специфике бизнеса, трендах или обязательствах, которые отличаются от первоначального представления об объекте сделки и которые могут повлиять на решение покупателя о совершении сделки. При обнаружении подобных «разрушителей сделки» рекомендуется получить подтверждение о принятии решения о продолжении или приостановке работы;

• 3)    подтверждение надежности исходной информации .

Консультантам следует проверить адекватность финансовой информации об объекте как отправной точке для инвестиционной модели, а также убедиться в достоверности правовой информации. В ряде случаев целесообразно выполнять официальные запросы в государственные органы относительно актуальности действующих лицензий и разрешений, о наличии обременений и т. д.;

• 4)    оценка стоимости объекта оценки .

По результатам налоговых и юридических проверок в рамках процедур Due diligence формируется управленческая корректировка статей баланса, выявляются внебалансовые обязательства и активы. При оценке рыночной стоимости объекта необходимо учесть влияние результатов проведенных проверок для получения достоверного результата рыночной стоимости;

• 5)    защита интересов заказчика .

В ходе выполнения процедур Due diligence консультанты информируют покупателя о выявленных рисках и предлагают способы их минимизации. При подготовке отчета следует проанализировать деятельность предприятия в периметре сделки и влияние внешних факторов в период с даты оценки (последней отчетности) по текущий момент, а также выполнить прогнозы на период после сделки. В ряде случаев целесообразно также подготовить план рекомендуемых действий инвестора после покупки предприятия или актива.

Документы и выводы, полученные в результате проведения процедуры Due diligence, являются не только основной для принятия инвестиционного решения, но и инструментом для торга при совершении сделки как о цене, так и об условиях, в том числе по предоставлению обеспечения и порядку расчетов с продавцом. Проведение Due diligence является наиболее эффективным инструментом для аргументации бизнес-решений и предотвращения финансовых потерь вследствие неэффективных вложений.

Принимая во внимание возрастающие законодательные требования к квалификации оценщика, уровню его подготовки и знанию смежных областей, можно отметить следующее:

• •    при проведении процедур Due diligence оценщики могут выполнять как профильные работы по оценке, так и функции руководителей проектов;

• •    в рамках оценки бизнеса для целей Due diligence в отчете об оценке необходима подробная проработка допущений и ограничивающих условий с учетом основного задания заказчика проекта;

• •    элементы процедур Due diligence могут быть востребованы оценщиками при традиционной работе с заказчиком.

Проекты по Due diligence открывают возможности для развития разных видов консалтинга.