Соотношение интересов акционерного общества и акционера

Опубликованный весной 2012 года Проект изменений Гражданского кодекса РФ [1] предполагал включение в кодекс новой статьи 65.2, согласно которой участник корпорации обязан не совершать действий в ущерб интересам корпорации, участником которой он является. Поскольку в соответствии с указанным проектом акционерное общество является разновидностью коммерческих корпораций, возникла проблема соотношения интереса акционерного общества и интереса акционера.

Для ее решения в первую очередь необходимо определить значение, придаваемое разработчиками проекта изменений ГК РФ термину «интерес», так как отсутствие его легального определения делает это весьма затруднительным. Исследователи выделяют три основных подхода. Во-первых, интерес рассматривается как нечто субъективное и присущее только личности (Т. Г. Егоров). Сторонники второго подхода (И. А. Покровский, Д. М. Чечот, О. С. Иоффе) полагают, что интересы формируются под влиянием объективных обстоятельств – материальных условий жизни субъекта в широком смысле, а потому не зависят от субъективных взглядов личности. Третий подход (В. П. Грибанов, С. В. Михайлов) состоит в том, что существуют объективные потребности, которые, проходя через призму человеческого сознания, принимают форму сознательных побуж- дений. Иными словами, абстрактные потребности преобразуются в конкретный интерес [2, с. 70–71].

Исследуя перечисленные точки зрения, В. А. Гуреев делает вывод о том, что «одинаковость или, по крайней мере, сходство условий жизни и деятельности одних лиц способно породить у них схожие (одинаковые) интересы, и наоборот, различие таких условий, ведет к появлению у них разных по своей направленности интересов» [2, с. 72]. Данный вывод, как представляется, является спорным. Согласиться с ним можно лишь при условии, что действия всех акционеров направлены на достижение единой цели. Такой целью может стать успешная работа общества, которая будет приносить стабильную прибыль. Однако на практике часто встречаются ситуации, когда интересы не совпадают.

И. А. Ильин выделял следующие признаки интереса: свойственен только человеческой природе; это проявление желания человека по поводу всего необходимого и важного для него; он предметен; реализация желаемого, как правило, связана со столкновением интересов различных людей. При подобных столкновениях возникают отношения победы одних и поражения других, как результат – интересы одних субъектов реализуются, интересы других – нет [4, с. 40].

Полагаем, что интерес – это выражение объективных потребностей, отражающих внутренние настроения и желания субъекта. В этом контексте нам ближе позиции В. П. Грибанова, С. В. Михайлова и И. А. Ильина.

На сегодняшний день конфликт интересов – достаточно распространенное явление в корпорациях. Разногласия возможны между разными субъектами корпоративных правоотношений. Можно выделить следующие виды конфликтов, возникающих в акционерных обществах: 1) между акционерами (как между группами, так и между отдельными субъектами, например, миноритарий против мажоритариев); 2) между акционером (акционерами) и единоличным либо коллегиальным исполнительным органом; 3) между акционером (акционерами) и обществом в целом.

По нашему мнению, в большинстве случаев основной причиной корпоративного конфликта является противоположность интересов субъектов корпоративных правоотношений, иными словами, конфликт общего и частного интереса. Следует уточнить, что в акционерном обществе носителем общего интереса является само общество, а носителем частного интереса – каждый акционер в отдельности.

По целенаправленности можно выделить следующие виды «корпоративных интересов»: в стабильной и успешной работе корпорации; в получении постоянного дохода от деятельности компании; в получении единовременного дохода; в воспрепятствовании стабильной работе корпорации. Совокупность данных интересов может быть присуща как акционерному обществу, так и акционерам. Рассмотрим, как соотносятся интересы акционерного общества и акционеров.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» [1] акционерное общество является коммерческой организацией. Следовательно, основной целью его деятельности (и главным интересом) является извлечение прибыли на постоянной основе.

С. В. Михайлов подчеркивает, что носителем корпоративного интереса в силу ст. 53 ГК РФ является орган юридического лица. При этом автор указывает, что данный орган – это управляющий или директор [5, с. 119]. Полагаем, что это необоснованно узкий подход, и носителем корпоративного интереса в акционерном обществе также выступает и общее собрание акционеров.

Однако общее собрание акционеров представлено, как правило, большим числом акционеров, каждый из которых может иметь свои собственные интересы, не совпадающие с интересами общества в целом. В том случае, если интересы акционеров будут добросовестными, то возможные конфликтные ситуации будут разрешаться в рамках, предусмотренных корпоративными нормами. Проиллюстрируем этот вывод на примере рассмотрения на общем собрании акционеров вопроса о выплате дивидендов. Если на момент проведения собрания финансовое состояние общества позволяет выплатить акционерам только небольшие дивиденды, то в данном случае возможен следующий конфликт интересов: одни акционеры предпочтут получить дивиденды, а другие предложат направить чистую прибыль общества на его дальнейшее развитие, что в будущем может увеличить размер дивидендов. Несмотря на возникновение конфликтной ситуации, все вопросы будут решены в рамках правового поля путем реализации права на участие в общем собрании и права на голосование.

Полагаем, что акционер (акционеры) либо исполнительный орган общества могут своими действиями реализовывать интересы третьих лиц, чьей целью является «недружественное поглощение» [3] либо устранение общества как конкурента. Несмотря на то, что совершаемые действия будут формально отвечать требованиям закона (например, предъявление требования о созыве внеочередного общего собрания либо одобрение сделки), они могут быть признаны злоупотреблением правом по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 10 ГК РФ.

Таким образом, если в ГК РФ будет включена статья 65.2 в редакции проекта изменений ГК РФ, то следует также обозначить признаки деяний, позволяющие охарактеризовать их как действия в ущерб интересам корпорации. Данный подход позволит избежать расширительного (либо чрезмерно узкого) толкования «действий в ущерб интересам корпорации», участником которой он является, а также отграничит их от действий участников корпораций, относящихся к злоупотреблению правом.