Способы защиты нарушенных прав сторон корпоративного договора

Для того чтобы установить режим ответственности по корпоративному договору, необходимо определить, применимы ли к нему общие положения о договоре. Многие исследователи отмечают его организационный, управленческо-предпринимательский характер. Ряд авторов отмечает также, что корпоративный договор не является гражданско-правовым договором, осложненным корпоративным элементом, а представляет собой полноценный институт управления хозяйственным обществом. Тем не менее, общие положения о договоре также применимы и к корпоративному договору.

Предпринимательский характер соглашения участников общества выражается в ряде новелл Гражданского кодекса Российской Федерации, например, в возмещении потерь, которые возникают в случае наступления определенных в договоре обстоятельств, не связанных с нарушением обязательства одной из сторон (ст. 406.1 ГК РФ), а также в возмещении убытков, причиненных в результате недостоверности заверений об обстоятельствах, которые имели значение для заключения, исполнения или прекращения договора (ст. 431.2 ГК РФ).

Сообщение достоверных заверений об обстоятельствах является гарантией стабильной предпринимательской практики. В случае если одна из сторон предоставляет другой недостоверные заверения об обстоятельствах, она должна возместить убытки, которые последовали ввиду недостоверности заверений, либо выплатить неустойку. Возмещению убытков и выплате неустойки не может препятствовать признание договора недействительным или незаключённым. Если иное не предусмотрено положениями договора, то та сторона, которая полагалась на недостоверные сведения контрагента, вправе отказаться от договора. Положения об ответственности за предоставление недостоверных заверений об обстоятельствах применимы к корпоративным договорам в силу прямого указания закона, а именно ч.4 ст.431.2 ГК РФ.

Ответственность также следует из факта неисполнения участниками общества обязанности по уведомлению общества о заключении корпоративного договора. Если в результате подобного бездействия участники общества, не являющиеся сторонами договора, понесут убытки, то они вправе требовать их возмещения.

Применительно к вопросу об особенностях действия корпоративного договора в праве РФ необходимо провести анализ порядка регулирования последствий неисполнения (либо ненадлежащего исполнения) условий корпоративного договора.

К числу способов защиты нарушенных прав одной из сторон корпоративного договора относятся:

• 1)    признание оспоримой сделки недействительной;

• 2)    признание недействительным решения общего собрания.

Законодательную основу регулирования признания оспоримой сделки недействительной в случае, если сделка совершена в нарушение ограничений, содержащихся в корпоративном договоре, составляют следующие положения российского права.

В первую очередь, необходимо обратиться к норме, закреплённой в п. 6 ст. 67.2 ГК РФ, согласно которой сделка, заключенная стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором. Указанные ограничения является гарантией прав третьих лиц, которые не являются стороной корпоративного договора.

В доктрине корпоративного права исследователи приходят к общей точке зрения по вопросу об оценке данного закреплённого в законе способа защиты прав участников общества. Признание оспоримой сделки недействительной представляет собой довольно сложный процесс ввиду доказывания факта осведомлённости или предполагаемой осведомлённости о наличии ограничений, содержащихся в соглашении. Правоведы говорят о случаях признания подобных сделок недействительными скорее как об исключениях из правила.

Позиция отечественных исследователей справедлива. Признание в доктрине исключительности подобных случаев признания недействительным корпоративного договора основывается на норме законодательства об обязательности соглашения только для его сторон. Однако мнения правоведов расходятся по поводу второго вопроса, который касается признания недействительным решения общего собрания общества, принятого в нарушение ограничений, регламентированных корпоративным договором. Среди общего количества различных точек зрения на этот счет можно выделить два основных направления мысли исследователей.

Сторонники первого направления говорят о невозможности признания подобных решений недействительными вследствие нарушения условий корпоративного договора. Ряд авторов аргументирует свою позицию отсутствием правовых оснований для подобного признания [1]. Другие же авторы, в свою очередь, отмечают обязательственно-правовой характер отношений участников соглашения, который не допускает возможности использования института признания решения общего собрания недействительным в качестве способа защиты корпоративных прав, поскольку его применение может ограничить охраняемые законом интересы третьих лиц.

Сторонники второго направления рассматривают признание решения общего собрания недействительным в качестве возможного способа защиты интересов участников соглашения.

Согласно п. 6 ст. 67.2 ГК РФ нарушение корпоративного договора может быть основанием для признания решения органа управления недействительным по иску стороны договора при условии, что сторонами корпоративного договора были все участники общества (на момент принятия оспариваемого решения).

По мнению ряда авторов, данное положение не вполне соответствует целям защиты интересов третьих лиц, а также не обеспечивает поддержание стабильности гражданского оборота [2].

Среди мер ответственности за нарушение условий корпоративного договора, предусмотренных в гражданском законодательстве, можно выделить следующие:

• 1)    взыскание неустойки (штрафа, пени), а также выплата компенсации (твёрдой денежной суммы или суммы, определяемой в соответствии с установленным в корпоративном договоре порядком) - п.7 ст.32.1 Закона об АО;

• 2)    признание недействительной сделки, заключенной стороной корпоративного договора в нарушение этого договора - п.4 ст. 32.1 Закона об АО, п.6 ст. 67.2 ГК РФ;

• 3)    признание недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны корпоративного договора в случае, когда сторонами договора являются все участники общества - п.6 ст.67.2 ГК РФ.

В некоторых случаях нарушение корпоративного договора является основанием для признания решений и актов органов управления обществом недействительными. Данная норма представляет особый интерес в рамках рассматриваемого вопроса.