Влияние институциональной среды на развитие слияний и поглощений на финансовых рынках в Российской Федерации

Candidate of Economic Sciences

Associate Professor at the Department of economic analysis, statistics and finance

Kuban state University

Russia, Krasnodar Pisarenko E. S. master's student

1 course, faculty of Economics

Kuban state University

Russia, Krasnodar

THE INFLUENCE OF INSTITUTIONAL ENVIRONMENT ON THE

DEVELOPMENT OF MERGERS AND ACQUISITIONS IN THE FINANCIAL MARKETS IN RUSSIAN FEDERATION

В условиях современной экономики компании вынуждены приспосабливаться к изменениям рыночной среды, постоянно совершенствуя стратегию развития. В последние десятилетия одной из форм таких изменений стали сделки слияния и поглощения на финансовых рынках, основными мотивами которых являются достижение операционной и финансовой синергии и диверсификация основных направлений деятельности в финансовой сфере. Слияния и поглощения в условиях рыночной экономики с развитой институциональной средой выполняют ряд ключевых функций. Так, указанные процессы:

• -    позволяют компаниям решать такие стратегические задачи, как получение эффекта от масштаба, расширение географии деятельности, внедрение прогрессивных технологий и т.д.

• -    способствуют повышению общего уровня прозрачности и качества ведения бизнеса;

• -    обеспечивают переход активов к наиболее эффективным собственникам;

• -    содействуют повышению конкурентоспособности национальной экономики, формированию оптимальной структуры ее отраслей;

• -    позволяют реализовать крупные инвестиционные программы в приоритетных для национальной экономики направлениях и другие¹.

Развитие системы правовых и общественных институтов напрямую оказывает влияние на рост экономики и формирование зрелого рынка в целом. Так, развитые рынки предоставляют компаниям возможность осуществлять свою деятельность в условиях сформировавшихся институтов, регулирующих эффективность интеграционных процессов как для компаний, так и для экономики страны в целом. В условиях же неразвитой институциональной среды требования к эффективности интеграционных сделок становятся менее жесткими, что может стать причиной совершения большого числа нерезультативных сделок2.

Рассмотрим влияние различных факторов на развитие и функционирование института слияний и поглощений в условиях развитой и неразвитой институциональной среды (таблица 1).

Таблица 1 – Развитие и функционирование института слияний и поглощений в условиях развитой и неразвитой институциональной среды

Фактор		Развитая институциональная среда	Неразвитая институциональная среда
& о g а <и m	Антимонопольное законодательство	Деятельность антимонопольных органов направлена на развитие конкурентных отношений; риск монополизации отрасли минимизирован, сделки отличаются открытым, рыночным характером.	Сделки в большинстве случаев непрозрачны и носят «недружественный» характер. Антимонопольное регулирование сводится к устранению последствий действий, снизивших конкуренцию.
	Законодательство в корпоративной сфере	Законодательство эффективно и отличается отсутствием пробелов, при осуществлении слияний рассматриваются интересы всех участников.	Существующие законодательные пробелы могут быть использованы в целях реализации враждебных поглощений.
	Банковская система	Банковская система отличается развитой структурой, возможно финансирование слияний за счет заемных средств.	Банковская система не развита, финансирование сделок производится за счет собственного капитала компаний.
	Политическая система	Политическая обстановка отличается стабильностью, что позволяет компаниям ставить долгосрочные цели и задачи.	Деятельность компаний основана на решении краткосрочных задач в связи с нестабильной политической обстановкой.
S &  о н я g	Стоимость рабочей силы	Стоимость рабочей силы, как и производительность труда, находится на высоком уровне, что обуславливает снижение объема свободных денежных средств для финансирования сделок M&A. Необходим более детальный отбор объекта слияния.	Низкий уровень производительности труда обусловлен низкой стоимостью рабочей силы. Отсутствуют стимулы к тщательному выбору объектов для проведения сделок M&A, однако количество слияний увеличивается.
	Стоимость компаний	Интеграционные сделки отличаются высокой стоимостью, в связи с чем следует проводить тщательный анализ предполагаемых выгод от слияния.	Стоимость самостоятельного создания компании зачастую превышает стоимость интеграционной сделки, в связи с чем проявляется тенденция к увеличению числа интеграционных сделок.
	Структура	Контроль над компанией	Контроль над компанией

	собственности	возможен в случае владения небольшим пакетом акций (10-20%).	возможен в случае владения контрольным пакетом акций.
	Структура руководства	Руководство и менеджмент разделены; деятельность менеджеров направлена на совершение сделок, основной целью которых является увеличение стоимости для акционеров.	Руководство и менеджмент зачастую объединены; менеджеры принимают решения на основе следования личным целям.
	Структура корпоративного управления	Основной целью совершения сделок по слияниям является увеличение стоимости компании.	Основной целью совершения сделок по слияниям является удовлетворение интересов узкой группы менеджеров.

На основе сравнения влияния различных факторов на развитие и функционирование института слияний и поглощений в условиях развитой и неразвитой институциональной среды можно сделать следующие выводы.

В условиях неразвитой институциональной среды при осуществлении слияний компании преимущественно ориентируются на собственные средства и не прибегают к использованию заемного капитала, что связано с нестабильной политической обстановкой, низким уровнем развития банковской системы и фондового рынка. Стабилизация социальноэкономической обстановки и развитие институтов общества способствует формированию корпоративной среды, направленной на увеличение акционерной стоимости компании в долгосрочной перспективе.

С развитием институциональной среды увеличиваются стоимости сделок и, соответственно, стоимости образованных компаний, возрастают затраты на выплату заработной платы и иных вознаграждений персоналу. Это также обуславливает необходимость привлечения компаниями заемного капитала для реализации стратегий внешнего роста.

С возрастанием стоимости компании увеличивается и вероятность неудачи интеграционной сделки, в связи с чем возникает необходимость более тщательного отбора объектов для слияния. С другой стороны, высокая стоимость компании открывает перед руководством возможности для более эффективного привлечения инвестиций на ее развитие либо за счет выпуска облигаций, либо за счет размещения дополнительных эмиссий.

Одной из основных целей сделок слияний и поглощений, происходящих в условиях неразвитой институциональной среды, является удовлетворение интересов узкой группы менеджеров, что негативно сказывается на эффективности интеграции. С развитием институциональной среды происходит смещение приоритетов менеджеров, они начинают принимать решения, направленные на максимизацию дохода всех собственников, а не на извлечение лишь личной выгоды3.

В целом можно сказать, что увеличению эффективности проведения слияний и поглощений во многом способствует развитая нормативноправовая база в различных областях. Так, развитое антимонопольное законодательство позволяет предотвратить ограничение конкуренции и установление монопольного положения объединившейся компании на рынке; при развитом корпоративном законодательстве происходит учет прав всех участников обществ, участвующих в процедурах слияний и поглощений; развитое законодательного регулирования в сфере банкротства позволяет обеспечить прозрачность процедуры перехода активов компании под контроль другой структуры.

Интеграционные процессы в условиях трансформационного периода отечественной экономики обладают рядом особенностей, которые связаны с некомплементарностью и неполнотой основных институтов. Так, начало формирования корпоративных правоотношений слияний и поглощений в России было связано с высокой степенью концентрации капитала, сложившейся после ваучерной приватизации. Образовавшееся управленческое звено захватывало контрольные пакеты акций, распродавало активы акционерных обществ и организовывало фиктивное банкротство.

Применяемые компаниями защитные меры носили условный характер и требовали правовой координации и регламентации4.

В связи с возникшей необходимостью совершенствования системы нормативного регулирования процессов интеграции компаний, в Российской Федерации был принят ряд законодательных актов. Так, общие положения, касающиеся регулирования данных процессов, были закреплены в Гражданском кодексе РФ. Общие нормы получили свою конкретизацию в Федеральном законе от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Указанные нормативные акты закрепили порядок создания, реорганизации, ликвидации обществ, а также определили правовое положение, права и обязанности созданных в результате слияния и преобразования обществ.

Основные положения, которые описывают процедуру контроля над сделками, результатом которых становится экономическая концентрация, нашли свое отражение в Федеральном законе от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции». Так, в законе дается определение сделкам, подлежащим государственному контролю; закрепляются условия совершения указанных сделок; рассматриваются последствия нарушения закона и т.д.

Несмотря на большое количество нормативно-правовых актов, регулирующих процессы слияний и поглощений, проблема выстраивания более действенных институциональных рамок ограничения неэффективных интеграционных сделок не стала менее актуальной. Российская Федерация отличается неразвитой институциональной средой, для которой характерны несоблюдение законодательства, использование «административного ресурса» и преобладание краткосрочных целей над долгосрочным развитием компаний. Повышению инвестиционной привлекательности национальной экономики в целом, а также оказанию положительного воздействия на происходящие интеграционные процессы будет способствовать изменение и модернизация институциональной среды. Так, в первую очередь необходимо внести некоторые изменения в корпоративное законодательство (например, внести в законодательство определения таких терминов, как «поглощение», «рейдерство», закрепить принципы процедуры Due Diligence и т.д.). Несмотря на то, что зрелость основных корпоративных институтов является причиной введения ограничений на осуществление сделок слияний и поглощений, она также способствует и минимизации трансакционных издержек, связанных с ведением бизнеса. Следовательно, дальнейшее развитие и гармонизация институциональной среды позволит повысить открытость и «цивилизованность» отечественного бизнеса.