Внесудебный (внутрикорпоративный) порядок обжалования решений органов управления корпораций

По общему правилу, решения органов управления корпораций (коммерческих и некоммерческих) могут быть обжалованы в судебном порядке (ст. 11 ГК РФ) путем предъявления иска о признании их недействительным. Право на предъявление соответствующего иска принадлежит субъектам, которых можно разделить на три группы:

• 1)    участники (члены, пайщики и т.п.) корпорации и доверительные управляющие акциями или долями в уставном капитале;

• 2)    лица, составляющие орган управления корпорации;

• 3)    заинтересованные третьи лица.

Право оспаривания решений, которые принимаются органами управления корпорации, предусмотрено для соответствующих субъектов как общими нормами ГК РФ (абз. 5 ст. 12, абз. 4 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ), так и нормами федеральных законов, регулирующих отдельные виды корпораций.

Важной особенностью обжалования решений органов управления корпорации является то, что ряд федеральных законов предусматривает не только судебный, но и внесудебный (внутрикорпоративный) порядок оспаривания решений органов управления. К таким законам относятся:

• –    Федеральный закон «О сельскохозяйственной кооперации» (п. 4 ст. 15, п. 7 ст. 7);

• –    Федеральный закон «О кредитной кооперации» (ч. 3 ст. 15);

• –    Федеральный закон «О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан» (п. 1 ст. 23);

• –    Федеральный закон «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» (п. 7 ст. 6, п. 10 ст. 10, п. 5 ст. 14);

• –    Федеральный закон «О саморе-гулируемых организациях» (ч. 7 ст. 10).

Интересно отметить, что внесудебный (внутрикорпоративный) порядок оспаривания решений органов управления корпораций практически не исследовался в отечественной цивилистике. В качестве признака, объединяющего большую часть из перечисленных организаций, можно отметить, что первые три из них относятся к кооперативам (производственным и потребительским). К этой группе примыкает и особая разновидность акционерных обществ – народные предприятия, которые, по верному замечанию Е. А. Суханова, фактически представляют собой вариант производственного кооператива [4, c. 283]. Само-регулируемые же организации представляют собой частный случай такой разновидности корпорации, как ассоциации и союзы (п. 1 ст. 123.8 ГК РФ). Таким образом, наличие внесудебного порядка обжалования решений органов управления может рассматриваться как особенность правового регулирования деятельности кооперативов (производственных и потребительских), а также ассоциаций (союзов).

Анализ перечисленных выше федеральных законов показывает, что какая-либо системность в нормах, регулирующих внесудебный порядок обжаловании решений органов управления, отсутствует. Можно сказать, что в большинстве случаев такие нормы носят «точечный», узконаправленный характер.

Например, внутрикорпоративный порядок обжалования в сельскохозяйственном кооперативе касается только вопросов приема и исключения из числа его членов. У члена кредитного кооператива (пайщика), наоборот, достаточно широкие полномочия по внесудебному порядку обжалования решений, поскольку право обжалования касается не какого-то определенного решения органа управления, а всех решений, которые приняты в отношении конкретного члена.

В садоводческих и огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан правом внесудебного обжалования решений наделяется не просто член кооператива, а именно председатель. При этом закон не предусматривает права внесудебного обжалования каких-либо решений для остальных членов некоммерческого объединения, что поднимает вопрос о логичности существующего правового регулирования, так как мотивы введения нормы права именно в таком виде не ясны.

В акционерном обществе работников органом, который может рассматривать жалобы на решения, является не только высший орган управления (общее собрание акционеров), но и орган, который в других корпорациях выполняет только контрольную функцию и не наделен собственно управленческими полномочиями – ревизионная (контрольная) комиссия. Кроме того, акционеры имеют возможность обжаловать некоторые решения органов управления во внесудебном порядке фактически в двух «инстанциях». Так, сначала решение (об утверждении выкупной стоимости акций или об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидатур в список кандидатур) может быть оспорено сначала в ревизионной (контрольной) комиссии, а затем решение ревизионной (контрольной) комиссии может быть обжаловано на общем собрании акционеров.

В саморегулируемых организациях внутрикорпоративный порядок обжалования ограничен только решениями о применении мер дисциплинарного воздействия в отношении ее членов.

Таким образом, субъектами, которые могут реализовать свое право на обжалование решений органов управления во внесудебном порядке, в зависимости от вида корпорации, могут быть: а) участники корпорации; б) лица, права которых нарушены отказом в приеме в корпорацию; в) лица, входящие в состав органов управления.

Безусловно внесудебная (внутрикорпоративная) форма обжалования решений органов управления отличается от судебного порядка их оспаривания:

• 1)    право на оспаривание решения во внесудебном порядке реализуется путем подачи в корпорацию заявления об отмене решения, право на обжалование решения в суд реализуется путем подачи иска;

• 2)    оспаривание решения одного органа управления в другом органе лежит полностью в рамках частных корпоративных отношений, которые регулируются гражданским правом (то есть отраслью частного, материального права), в то время как судебный порядок обжалования регулируется нормами арбитражного и гражданского процессуального права (то есть отраслями публичного, процессуального права);

• 3)    внесудебный порядок оспаривания не связан с каким-либо прямым участием государственных органов, что нельзя сказать про судебный порядок;

• 4)    результатом оспаривания решения во внесудебном порядке является его отмена, в судебном – признание решения недействительным.

Традиционно выделяются две формы защиты права: юрисдикционная и неюрисдикционная. Под юрисдикционной формой защиты понимается деятельность уполномоченных государством органов по защите нарушенных или оспариваемых субъективных прав. Она включает в себя возможность защиты права в общем (судебном) и специальном (административном) порядке [1, c. 337–338]. Неюрисдикционная форма защиты предполагает возможность защиты прав действиями заинтересованного лица (самозащита прав и меры оперативного воздействия на правонарушителя) и

Мосин В. А.

путем согласительного порядка [2, c. 49].

Соответственно судебный порядок обжалования решений органов управления корпораций можно отнести к юрисдикционной форме защиты прав, а внесудебный порядок – к неюрисдикционной форме. Можно также заключить, что внесудебный порядок обжалования не является административной или ква-зисудебной процедурой. По сути, такой порядок представляет собой процесс и результат формирования воли юридического лица, поскольку результат рассмотрения жалобы оформляется решением органа управления, которое и представляет собой результат формирования воли юридического лица.

Существующая бессистемность правового регулирования не свидетельствует о том, что внесудебный порядок обжалования решений органов управления вовсе не нужен и является неким правовым «атавизмом». В Принципах корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) отмечается, что многие страны пришли к выводу, что альтернативные процедуры разрешения споров, такие как административные слушания или арбитражные процедуры, организованные органами, регулирующими рынки ценных бумаг, или другими регулирующими органами, представляют собой эффективный метод урегулирования споров, по крайней мере в качестве первой инстанции [3, c. 45].

Представляется, что внесудебный порядок обжалования решений органов управления может рассматриваться как достаточно эффективный альтернативный способ защиты заинтересованным лицом своих прав и интересов, связанных с участием в корпорации и управлением ей. Во всех случаях особенности внесудебного порядка оспаривания решений прописываются в уставе корпорации, а это означает, что участники корпорации могут предусмотреть гибкую систему внесудебной процедуры обжалования решений органов корпорации: краткие сроки пересмотра решения, минимальные требования к оформлению жалобы и т.д. Такой внесудебный порядок оспаривания может стать хорошим инструментом для урегулирования корпоративных конфликтов внутри самой корпорации, а, следовательно, может разгрузить судебную систему.

Совершенствование механизмов правового регулирования этих правоотношений должно быть связано с установлением общих для всех корпораций правил и принципов, которые должны определять:

• –    виды корпораций, в которых может быть реализован данный способ защиты права;

• –    особенности исчисления сроков исковой давности при реализации права на внесудебный порядок обжалования;

• –    круг субъектов, управомоченных на внесудебное обжалование решений органов управления.

Не исключено, что установление таких общих принципов может быть сопряжено с кодификацией соответствующих норм права в рамках ГК РФ, например, в основных положениях о юридических лицах (параграф 1 главы 4).