Законопроект о цифровой валюте и цифровых правах в системе гражданского права России: проблемы квалификации, защиты и отраслевые риски

Москва, Россия, ,

Moscow, Russia, ,

В 2026 г. российский законодатель перешел от фрагментарного регулирования к более цельной модели обращения цифровых активов. Законопроект № 1194918-8 «О цифровой валюте и цифровых правах», принятый в первом чтении 21 апреля 2026 г.1, не только регулирует цифровую валюту, но и перестраивает инфраструктуру рынка цифровых прав. Его значение выходит за рамки технического регулирования: законопроект пытается соединить частноправовой оборот цифровых активов с публично-правовыми требованиями учета, идентификации и контроля. Поэтому главный вопрос состоит в том, решает ли он ключевые цивилистические проблемы или прежде всего создает новый инфраструктурно-контрольный механизм.

Цифровая валюта и цифровые права как объекты гражданских прав. Российская доктрина в течение последних лет последовательно указывала на то, что цифровые права не являются «вещью» в классическом смысле и не укладываются без остатка ни в модель бездокументарной ценной бумаги, ни в конструкцию электронных денежных средств. А.Г. Дейнеко, анализируя последствия включения цифровых прав в статьи 128 и 141.1 Гражданского кодекса Российской Федерации², обоснованно подчеркивает, что цифровые права образуют особую сферу «цифрового гражданского оборота», развивающуюся параллельно обычному обороту, и требуют согласования гражданско-правового и информационно-правового регулирования (Дейнеко, 2020). М.А. Рожкова, в свою очередь, отмечает, что категория «цифровые права» в российском праве представляет собой специальное отраслевое понятие, во многом построенное как юридическая фикция для обозначения токенизированной формы уже известных имущественных прав, а не как принципиально новый класс субъективных прав (Рожкова, 2022). При этом применительно к цифровой валюте в российской доктрине сложилось несколько основных подходов. Так, цифровая валюта рассматривается как разновидность «иного имущества» и самостоятельный объект гражданских прав, не сводимый к обязательственному требованию к эмитенту; такой подход последовательно обосновывают О.С. Гринь (2020), а также А.И. Гончаров, А.Н. Садков, В.А. Садков и Д.А. Давудов, подчеркивающие, что цифровая валюта в действующем регулировании мыслится как совокупность электронных данных, способная участвовать в имущественном обороте как особый нематериальный актив (Гончаров и др., 2023). В литературе также представлен подход, согласно которому цифровая валюта не образует форму денег в юридическом смысле, а должна квалифицироваться именно как иное имущество, поскольку не является ни законным платежным средством, ни обязательством обязанного лица; такую позицию прямо формулирует А.Ю. Яковлева-Чернышева (2022). В доктрине, кроме того, сохраняется подход, связывающий цифровую валюту с категорией денежных суррогатов либо, по меньшей мере, с пограничной квазиденежной конструкцией. Р.М. Янковский показывает, что в российском праве криптовалюта исторически осмыслялась через конкурирующие модели «денег», «денежных суррогатов» и «иного имущества», однако наиболее практически применимой для гражданского оборота оказалась именно квалификация как имущества (Янковский, 2022). Соответственно, преобладающая линия современной российской доктрины состоит не в признании за цифровой валютой статуса денег или особого обязательственного права, а в ее понимании как самостоятельного цифрового имущественного объекта со специальным правовым режимом.

Так, из текста проекта следует, что цифровая валюта квалифицируется как имущество, выраженное в совокупности электронных данных в информационной системе, и при этом не признается денежной единицей либо законным средством платежа внутри Российской Федерации. Одновременно цифровые права строятся как более широкая категория, включающая цифровые финансовые активы, утилитарные цифровые права и гибридные цифровые права. Тем самым законодатель фактически продолжает линию на разграничение, с одной стороны, децентрализованного актива без классически определенного обязанного лица, а с другой стороны, цифровой формы удостоверения обязательственных, корпоративных и иных правомочий.

С точки зрения цивилистики это разграничение в целом представляется оправданным. Цифровая валюта действительно не сводится к обычному обязательственному требованию, поскольку в ее основе отсутствует классический должник, обязанность которого корреспондирует праву кредитора. Но столь же очевидно, что и вещная модель здесь действует лишь ограниченно: цифровая валюта не имеет материального субстрата, а правовой контроль над ней опосредован либо фактическим владением ключом доступа, либо записью на цифровом счете. Поэтому наиболее корректным выглядит подход Конституционного Суда Российской Федерации, который в Постановлении от 20 января 2026 г. № 2-П1 указал, что цифровая валюта, хотя и не относится к традиционным видам имущества, может рассматриваться как объект гражданских прав в качестве «иного имущества» по смыслу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации, оборотоспособность которого ограничена законом.

Именно такая квалификация позволяет избежать как искусственного «овеществления» цифровой валюты, так и ошибочного вывода о ее полной внегражданско-правовой природе. Вместе с тем она не снимает вопроса о юридическом содержании правомочия обладателя. Если носителем фактической власти выступает лицо, владеющее ключом доступа, то право на цифровую валюту в децентрализованной системе по существу строится как сочетание фактического контроля, технической возможности распоряжения и признания со стороны правопорядка имущественной ценности соответствующего актива. Законопроект пытается заменить или, по меньшей мере, дополнить эту модель централизованным учетом через цифровой депозитарий. Здесь возникает первая фундаментальная трудность: не всегда ясно, отражает ли запись по цифровому счету исходную природу цифрового актива либо лишь создает специальный регулируемый контур его обращения, сосуществующий с «нативным» блокчейн-оборотом. Р.Х. Давыдов еще на раннем этапе развития законодательства о цифровых правах указывал, что законодатель оперирует технологически и юридически разнородными объектами, а потому вынужден использовать широкие и не всегда безупречно согласованные дефиниции. Это замечание сохраняет актуальность и применительно к новому законопроекту: чем шире охват объектов и инфраструктур, тем выше риск, что единая терминология будет скрывать различную юридическую природу регулируемых явлений. Дальнейшее развитие российской доктрины показало, что аналогичная неоднородность особенно заметна применительно к категориям цифровой валюты и цифрового рубля. Так, Л.Г. Ефимова исходит из того, что криптовалюта, цифровая валюта и цифровой рубль не могут квалифицироваться как обязательственные права, поскольку в большинстве случаев по поводу таких объектов отсутствует обязанное лицо; тем самым цифровая валюта выводится ею за пределы классической обязательственно-правовой конструкции (Ефимова, 2022). Т.В. Дерюгина, напротив, акцентирует внимание на правовой новации, выражающейся в нормативном сближении, но не тождестве цифровой валюты и цифрового рубля, что требует особо осторожного разграничения частноправовых и публично-правовых элементов их режима (Дерюгина, 2022). О.В. Староверова рассматривает цифровую валюту через призму специального законодательного регулирования цифровых финансовых активов и подчеркивает, что ее правовой режим формируется не через традиционные гражданско-правовые категории в чистом виде, а как результат специальной нормативной конструкции, сочетающей элементы имущественного оборота и публичного контроля (Староверова, 2022). Наконец, Л.Ю. Василевская, анализируя уже цифровой рубль, показывает, что даже внутри более узкой группы цифровых денежных феноменов законодатель использует различные по своей природе модели: если цифровой рубль мыслится как обязательственное имущественное право, опосредованное платформенной инфраструктурой Банка России, то цифровая валюта по действующему законодательству существует в иной логике и не сводится к конструкции государственной валюты (Василевская, 2023). Именно поэтому расширение понятийного аппарата в проектируемом регулировании требует особой осторожности: чрезмерно обобщающая дефиниция способна не устранить, а, напротив, закрепить уже имеющееся смешение правовых режимов.

Частноправовая архитектура нового законопроекта. Главная особенность рассматриваемого законопроекта состоит в том, что он строит оборот цифровой валюты и цифровых прав не вокруг свободного гражданского обмена как такового, а вокруг системы допущенных законом посредников. Организацию обращения цифровой валюты могут осуществлять только специально обозначенные лица; для значительной части операций предполагаются лицензии, включение в реестры, соответствие требованиям Банка России, соблюдение антиотмывочного законодательства, цифрового контроля и процедур тестирования инвесторов. Такой подход имеет очевидную публично-правовую логику, но его гражданско-правовые последствия неоднозначны. В частности, законопроект фактически разделяет сферу допустимого оборота на регулируемый и нерегулируемый сегменты. В регулируемом сегменте права участника опираются на юридически верифицируемую инфраструктуру: цифровой счет, идентифицированного посредника, раскрытую информацию, формализованные процедуры допуска и доказуемую цепочку сделок. В нерегулируемом сегменте, напротив, сохраняются обычные для крипторынка проблемы: анонимность, затрудненность установления контролирующего лица, сложность доказывания происхождения актива и отсутствие его связи с противоправной деятельностью. Представляется, что в перспективе это приведет к тому, что гражданско-правовая защита внутри регулируемого периметра будет существенно эффективнее, чем за его пределами.

Вводимый институт цифрового депозитария меняет само представление о владении и учете цифровых активов. Если в децентрализованной системе фактический контроль определяется доступом к адресу-идентификатору и ключу, то в депозитарной модели юридически значимым становится учет по цифровому счету. Такой подход удобен для наследования, взыскания, обременения, номинального держания, доверительного управления и раскрытия информации. Однако он порождает вопрос о соотношении записи в депозитарии и «первичного» состояния блокчейна. Если между ними возникает расхождение, то какое из состояний следует считать юридически приоритетным? Законопроект, по существу, предлагает считать приоритетной правовую запись внутри регулируемой системы, но это решение не устраняет технологический риск существования актива вне такого контура. Именно на эту проблему в различных формулировках указывает современная доктрина. М.А. Рожкова, разграничивая «право на запись» и «право из записи», показывает, что цифровой объект нельзя без остатка сводить к самой учетной записи: запись лишь фиксирует или удостоверяет право, но не исчерпывает всей его юридической природы. Д.В. Лу-бягина и Т.П. Ахрем также подчеркивают необходимость отграничения цифрового финансового актива от способа его учета в информационной системе, поскольку смешение права и его цифровой фиксации ведет к неопределенности в вопросе о моменте возникновения, принадлежности и передачи актива (Лубягина, Ахрем, 2022). В сходном ключе Д.А. Нигматзянова обращает внимание на то, что для российского правопорядка проблема учета цифровых финансовых активов носит не технический, а юридико-конституирующий характер: именно учетная запись в информационной системе становится механизмом легитимации обладания, что неизбежно ставит вопрос о последствиях ошибок, дублирования или конфликта между разными контурами учета (Нигматзя-нова, 2024). Наконец, Т.Э. Рождественская и А.Г. Гузнов, анализируя статус оператора информационной системы, фактически показывают институциональную сторону той же проблемы: законодатель стремится встроить цифровой актив в контролируемую инфраструктуру, где юридическое значение имеет не любой блокчейн-сигнал как таковой, а только запись, созданная и измененная по правилам допущенной системы (Рождественская, Гузнов, 2021). Отсюда следует, что приоритет «внутрисистемной» записи действительно может решить вопрос юридической определенности внутри регулируемого оборота, однако он не устраняет базового структурного риска раздвоения технологического и правового состояния актива.

Также законопроект исходит из того, что оборот цифровой валюты внутри России не должен выполнять платежную функцию, за исключением внешнеторговых контрактов между резидентами и нерезидентами. С точки зрения действующего валютного и денежного режима эта конструкция понятна: государство не желает допустить конкуренцию с рублем как законным средством платежа. Однако в гражданско-правовом измерении такое решение усложняет квалификацию сделок. Если цифровая валюта используется не как законное средство платежа, а как встречное предоставление, возникает вопрос, идет ли речь о купле-продаже, мене, особом непоименованном договоре либо о технически допустимом способе исполнения денежного обязательства в трансграничном обороте (Кырлан, 2025). Представляется, что в отсутствие прямого и последовательного решения этой проблемы суды и далее будут прибегать к смешанной квалификации, а это негативно скажется на предсказуемости правоприменения.

Запрет на выдачу займов в цифровой валюте без участия лицензированного посредника резко сокращает пространство для автономии воли. Частноправовой смысл такого ограничения, вероятно, состоит в предотвращении массового нелегального кредитования и перекладывания на граждан запредельных рыночных рисков. Но побочным эффектом может стать вытеснение значительной части существующих отношений из регулируемого поля в серую или иностранную юрисдикцию. Здесь важно другое: если определенная экономическая практика фактически существует, но правопорядок признает только ее «лицензированную» форму, то споры о неформальных цифровых займах неизбежно сохранятся, и судам придется решать, считать ли такие отношения ничтожными, фактически сложившимися либо допускающими реституционные и кондикционные требования.

Судебная практика как критерий жизнеспособности законопроекта. До недавнего времени одной из главных проблем криптовалютных споров в России было отсутствие единообразного представления о том, является ли цифровая валюта объектом гражданских прав и каким способом вообще может быть обеспечена защита интересов ее обладателя. В ряде дел суды отказывали в защите, рассматривая спорные отношения как высокорискованные операции, близкие к игре и пари, либо указывая на отсутствие в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации такого способа защиты, как обязание вернуть определенное количество единиц криптовалюты на цифровой кошелек. Показательным в этом отношении стало дело № А40-164942/20191, где суды отказали во взыскании криптовалюты именно по мотиву отсутствия соответствующего способа защиты в законе. В данном контексте Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 20 января 2026 г. № 2-П имеет не только точечное, но и системообразующее значение. Суд признал неконституционным такой подход к части 6 статьи 14 Федерального закона от 31 июля 2020 г. № 259-ФЗ «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»1, который фактически препятствовал судебной защите имущественных требований, вытекающих из законного обладания цифровой валютой, при отсутствии уведомления налогового органа. Значение этой позиции трудно переоценить. Она снимает часть прежней неопределенности относительно самой допустимости судебной защиты. Кроме того, она смещает центр тяжести спора с формального вопроса «можно ли вообще защищать права на цифровую валюту» на содержательный «доказал ли истец законность происхождения, принадлежности и использования актива»; это подталкивает законодателя к более точному описанию условий защиты, что особенно важно в свете нового законопроекта.

Основные трудности для отрасли будут связаны с разрывом между частноправовой природой цифрового актива и административно-инфраструктурным способом его легализации. Законопроект ориентирует оборот на посредников, депозитарии и контролируемые каналы, тогда как сама логика распределенных реестров основана на децентрализованной верификации и контроле над ключом. Это может привести к раздвоению оборота: один сегмент будет юридически защищен, другой ‒ сохранит экономическое значение, но повлечет правовые риски. Еще один проблемный блок ‒ доказывание титула и происхождения актива. На практике потребуется подтверждать связь лица с адресом, историю приобретения актива, законность его происхождения и соблюдение сопутствующих регуляторных требований. Дополнительные сложности создаст усиление роли посредников, а вместе с ним ‒ рост споров об их ответственности за ошибки учета, блокировки операций и расхождения между внутренней записью и внешней системой. Наконец, трансграничный характер цифровой валюты усилит неопределенность в вопросах применимого права, юрисдикции и защиты нарушенных прав.

Таким образом, проект федерального закона «О цифровой валюте и цифровых правах» следует оценивать как закономерный этап эволюции российского гражданского права в условиях цифровизации имущественного оборота. Его достоинство состоит в том, что он отказывается от прежней излишне узкой и фрагментарной модели, пытаясь создать целостную правовую среду для обращения цифровой валюты, цифровых финансовых активов, утилитарных и гибридных цифровых прав. Для гражданского права особенно важны закрепление инфраструктуры учета, появление цифрового депозитария, детализация статуса посредников и усиление механизмов защиты неквалифицированного инвестора. Вместе с тем представляется, что законопроект решает прежде всего задачу институционального контроля, а не окончательной частноправовой гармонизации цифрового оборота. Он существенно продвигает вперед решение проблем допуска, идентификации, учета и мониторинга, но лишь частично отвечает на вопросы о природе титула на цифровую валюту, о соотношении контроля над ключом и записи по цифровому счету, о допустимых способах защиты, о принудительном доступе к активу в банкротстве, о наследовании и о распределении рисков между участниками оборота. Следовательно, даже после принятия закона наиболее сложные споры сохранятся на стыке гражданского, информационного, финансового, банкротного и международного частного права. С учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации и новейшей судебной практики можно прогнозировать, что дальнейшее развитие регулирования пойдет по пути признания цифровой валюты полноценным объектом гражданских прав с ограниченной оборотоспособностью, но при этом с повышенными требованиями к доказуемости правомерного происхождения и контроля над активом. Отрасль же столкнется с необходимостью выстраивания новых стандартов юридической чистоты цифровых активов. Именно неготовность к такому уровню, а не сама по себе волатильность крипторынка, вероятно, станет главным сдерживающим фактором в формировании легального и устойчивого рынка цифровой валюты в России.